有価証券報告書-第11期(2024/04/01-2025/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 CUC Podiatry Holdings, LLC
事業の内容 足病及び静脈疾患クリニックの運営事業
② 取得日
2024年1月6日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
79.35%
④ 企業結合を行った主な理由
CUC Podiatry Holding, LLCは、複数の地域ブランドを通じて足病・静脈疾患のクリニックを運営するアメリカ中西部地域最大級の足病サービスプラットフォームを保有しており、当社の強みである医療機関に対する経営支援サービスのノウハウを活用することで、同社の持つプラットフォームとしての機能を深化・拡大するためです。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする持分取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	9,988
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	759
カスタマーリスト	1,794
非流動資産	1,564
流動負債	△955
繰延税金負債	△55
非流動負債	△1,203
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,904
非支配持分	△393
のれん	8,477

当該企業結合に係る取得関連費用は239百万円であり、すべて2024年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
なお、のれんのうち税務上損金算入が可能と見込まれる金額は、8,477百万円です。
カスタマーリストは9年で均等償却しています。企業結合により識別したカスタマーリストは、既存顧客の売上減衰率、EBITA率、新規顧客獲得費用、キャピタルチャージ及び割引率の仮定に基づいて測定しています。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	9,988
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△254
子会社の取得による支出	9,734

(4)業績に与える影響
当社グループの2024年3月期の連結損益計算書には、取得日以降にCUC Podiatry Holdings, LLC から生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ1,362百万円及び28百万円含まれています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ36,842百万円及び2,171百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。
(5)条件付取得対価
前連結会計年度以前に実施した企業結合により、条件付取得対価に係る負債を認識しています。条件付取得対価は、CHANGE UNTIL CHANGE MANAGEMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY(以下「CUCMS」という。)の企業結合により生じたものです。CUCMSの企業結合による条件付取得対価は、2019年10月にCUCMSを買収した際の株式譲渡人とのConditions Subsequent達成進捗に応じたものであり、そこには薬局事業のライセンスの取得や株式譲渡人からの土地譲受手続の完了等が含まれます。これにより最大で870億ベトナムドンを支払う可能性があります。
条件付取得対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生可能性を加味した現在価値で算定しています。
条件付取得対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。条件付取得対価に係る負債の変動については注記「33.金融商品」に記載しています。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ノアコンツェル
事業の内容 住宅型有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅及びリハビリ強化型デイサービスの運営や施設入居者への定期巡回・随時対応型訪問介護看護サービスを運営
② 取得日
2024年10月2日
③ 取得した株式の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
当社は、「医療という希望を創る。」をミッションとして掲げながら、国内においては医療機関への経営支援、ホスピス型住宅の運営、訪問看護の提供を行っています。
この度、当社が株式を取得する株式会社ノアコンツェルは、札幌市において住宅型有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅及びリハビリ強化型デイサービスの運営や施設入居者への定期巡回・随時対応型訪問介護看護サービスを運営しています。
本株式取得により、これまで当社グループが取り組んできた事業を軸として、より多様な利用者に対してサービスを提供することが可能になります。今後は、一部の施設の部屋をホスピス型住宅に転換することや、より医療依存度の高い入居者の受け入れを行うことにより、これまで入居の選択肢が限られていた利用者の新しい受け皿を作ることを想定しています。また、DX化やバックオフィスの最適化を行い、効率的な運営体制を構築していきます。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値	4,916
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	3,960
有形固定資産	21,961
無形資産	8
その他の非流動資産	284
流動負債	△2,751
繰延税金負債	△754
非流動負債	△17,738
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	4,969
負ののれん	△54

当該企業結合に係る取得関連費用は251百万円であり、すべて2025年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
なお、取得価額の取得資産及び引受負債への配分を実施していますが、現時点では当該配分が完了していないことから、暫定的な金額となります。企業結合時の被取得企業の純資産の公正価値が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しており、連結損益計算書では「その他の収益」に計上していますが、取得した資産及び引き受けた負債の金額および発生したのれんに対する取得対価の配分について、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	5,300
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△2,787
子会社の取得による支出	2,513

(4)業績に与える影響
当社グループの2025年3月期の連結損益計算書には、取得日以降に株式会社ノアコンツェルから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,510百万円及び1,239百万円、含まれています。
また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ51,641百万円および3,335百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。
(5)条件付取得対価
前連結会計年度以前に実施した企業結合により、条件付取得対価に係る負債を認識しています。条件付取得対価は、CHANGE UNTIL CHANGE MANAGEMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY(以下「CUCMS」という。)の企業結合により生じたものです。CUCMSの企業結合による条件付取得対価は、2019年10月にCUCMSを買収した際の株式譲渡人とのConditions Subsequent達成進捗に応じたものであり、そこには薬局事業のライセンスの取得や株式譲渡人からの土地譲受手続の完了等が含まれます。これにより最大で870億ベトナムドンを支払う可能性があります。
また、当連結会計年度に実施した株式会社KEEPの企業結合により条件付取得対価45百万円を認識しています。この企業結合による条件付取得対価は、取得事業の一定期間の業績の達成水準に応じて2027年3月期において最大80百万円の条件付取得対価を追加で支払う合意が含まれています。
条件付取得対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生可能性を加味した現在価値で算定しています。
条件付取得対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。条件付取得対価に係る負債の変動については注記「33.金融商品」に記載しています。