有価証券届出書(新規公開時)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 透析研究開発株式会社
事業の内容 透析クリニックに対する経営支援サービス及び医療消耗品販売事業
② 取得日
2020年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
透析研究開発株式会社は透析クリニックに対する経営支援サービスを行っており、今後の透析事業の規模の拡大を図り、競争力を高めるためです。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて2021年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
カスタマーリストは20年で均等償却しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
取得により支出した現金及び現金同等物には、取得契約の一部としての被取得企業の借入の返済が含まれています。
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に透析研究開発株式会社から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ516百万円及び198百万円含まれています。
(5)その他の企業結合
透析研究開発株式会社の取得を除くその他の企業結合を合算して注記しています。
① 企業結合日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は13百万円であり、すべて2021年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
企業結合により生じた非流動資産の主な内容は使用権資産であり、非流動負債の主な内容はリース負債です。
② 企業結合に伴うキャッシュ・フロー
③ 当該企業結合の企業結合日からの業績は、重要性が乏しいため記載していません。また、期首時点に企業結合が行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報は、連結財務諸表に対する影響額に重要性が乏しいため記載していません。
(6)条件付取得対価
前連結会計年度以前に実施した企業結合により、条件付取得対価に係る負債を認識しています。条件付取得対価は、CHANGE UNTIL CHANGE MANAGEMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY(以下「CUCMS」という。)の企業結合により生じたものです。CUCMSの企業結合による条件付取得対価は、2019年10月にCUCMSを買収した際の株式譲渡人とのConditions Subsequent達成進捗に応じたものであり、そこには薬局事業のライセンスの取得や株式譲渡人からの土地譲受手続の完了等が含まれます。これにより最大で870億ベトナムドンを支払う可能性があります。
条件付取得対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生可能性を加味した現在価値で算定しています。
条件付取得対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。条件付取得対価に係る負債の変動については注記「33.金融商品」に記載しています。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディカルパイロット
事業の内容 医療機関支援サービス
② 取得日
2021年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
株式会社メディカルパイロットは医療機関に対する支援サービスを行っており、今後の医療機関支援サービスの規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、競争力を高めるためです。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて2022年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額は84百万円です。
のれん以外の無形資産に配分した金額は516百万円であり、内容はカスタマーリストです。カスタマーリストは20年で均等償却しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(4)業績に与える影響
当社グループの2022年3月期の連結損益計算書には、取得日以降に株式会社メディカルパイロットから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ150百万円及び1百万円含まれています。
(5)条件付取得対価
前連結会計年度以前に実施した企業結合により、条件付取得対価に係る負債を認識しています。条件付取得対価は、CHANGE UNTIL CHANGE MANAGEMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY(以下「CUCMS」という。)の企業結合により生じたものです。CUCMSの企業結合による条件付取得対価は、2019年10月にCUCMSを買収した際の株式譲渡人とのConditions Subsequent達成進捗に応じたものであり、そこには薬局事業のライセンスの取得や株式譲渡人からの土地譲受手続の完了等が含まれます。これにより最大で870億ベトナムドンを支払う可能性があります。
条件付取得対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生可能性を加味した現在価値で算定しています。
条件付取得対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。条件付取得対価に係る負債の変動については注記「33.金融商品」に記載しています。
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 透析研究開発株式会社
事業の内容 透析クリニックに対する経営支援サービス及び医療消耗品販売事業
② 取得日
2020年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
透析研究開発株式会社は透析クリニックに対する経営支援サービスを行っており、今後の透析事業の規模の拡大を図り、競争力を高めるためです。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 1,560 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 147 |
| カスタマーリスト | 2,272 |
| その他非流動資産 | 91 |
| 流動負債 | △67 |
| 繰延税金負債 | △786 |
| その他非流動負債 | △236 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,420 |
| のれん | 140 |
当該企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて2021年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
カスタマーリストは20年で均等償却しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,760 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △92 |
| 子会社の取得による支出 | 1,668 |
取得により支出した現金及び現金同等物には、取得契約の一部としての被取得企業の借入の返済が含まれています。
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に透析研究開発株式会社から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ516百万円及び198百万円含まれています。
(5)その他の企業結合
透析研究開発株式会社の取得を除くその他の企業結合を合算して注記しています。
① 企業結合日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 195 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 79 |
| 非流動資産 | 1,057 |
| 流動負債 | △126 |
| 非流動負債 | △916 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 94 |
| のれん | 102 |
当該企業結合に係る取得関連費用は13百万円であり、すべて2021年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
企業結合により生じた非流動資産の主な内容は使用権資産であり、非流動負債の主な内容はリース負債です。
② 企業結合に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) |
| 金額 | |
| 企業結合により支出した現金及び現金同等物 | 195 |
| 企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物 | △47 |
| 企業結合によるキャッシュ・フロー影響額 | 149 |
③ 当該企業結合の企業結合日からの業績は、重要性が乏しいため記載していません。また、期首時点に企業結合が行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報は、連結財務諸表に対する影響額に重要性が乏しいため記載していません。
(6)条件付取得対価
前連結会計年度以前に実施した企業結合により、条件付取得対価に係る負債を認識しています。条件付取得対価は、CHANGE UNTIL CHANGE MANAGEMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY(以下「CUCMS」という。)の企業結合により生じたものです。CUCMSの企業結合による条件付取得対価は、2019年10月にCUCMSを買収した際の株式譲渡人とのConditions Subsequent達成進捗に応じたものであり、そこには薬局事業のライセンスの取得や株式譲渡人からの土地譲受手続の完了等が含まれます。これにより最大で870億ベトナムドンを支払う可能性があります。
条件付取得対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生可能性を加味した現在価値で算定しています。
条件付取得対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。条件付取得対価に係る負債の変動については注記「33.金融商品」に記載しています。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディカルパイロット
事業の内容 医療機関支援サービス
② 取得日
2021年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
株式会社メディカルパイロットは医療機関に対する支援サービスを行っており、今後の医療機関支援サービスの規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、競争力を高めるためです。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 600 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 0 |
| 非流動資産 | 516 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 516 |
| のれん | 84 |
当該企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて2022年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額は84百万円です。
のれん以外の無形資産に配分した金額は516百万円であり、内容はカスタマーリストです。カスタマーリストは20年で均等償却しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 600 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 0 |
| 子会社の取得による支出 | 600 |
(4)業績に与える影響
当社グループの2022年3月期の連結損益計算書には、取得日以降に株式会社メディカルパイロットから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ150百万円及び1百万円含まれています。
(5)条件付取得対価
前連結会計年度以前に実施した企業結合により、条件付取得対価に係る負債を認識しています。条件付取得対価は、CHANGE UNTIL CHANGE MANAGEMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY(以下「CUCMS」という。)の企業結合により生じたものです。CUCMSの企業結合による条件付取得対価は、2019年10月にCUCMSを買収した際の株式譲渡人とのConditions Subsequent達成進捗に応じたものであり、そこには薬局事業のライセンスの取得や株式譲渡人からの土地譲受手続の完了等が含まれます。これにより最大で870億ベトナムドンを支払う可能性があります。
条件付取得対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生可能性を加味した現在価値で算定しています。
条件付取得対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。条件付取得対価に係る負債の変動については注記「33.金融商品」に記載しています。