有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(新株予約権の発行)
当連結会計年度後、当社は2021年10月7日開催の臨時株主総会に基づき、第8回新株予約権を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.新株予約権の目的となる株式の種類:当社普通株式
2.発行する新株予約権の総数:9,920個
3.新株予約権発行価格:520円
4.行使価額:25,000円
5.行使期間:2021年10月7日から2031年10月6日までとする。
6.新株予約権割当日:2021年10月7日
(新株予約権の行使)
当連結会計年度後、当社が2021年10月7日に発行した第8回新株予約権の権利行使が代表取締役の安藤拓郎により行われております。
新株予約権が行使され、2021年12月9日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
1.行使された新株予約権の個数 5,600個
2.発行された株式の種類及び株式数 普通株式5,600株
3.資本金増加額 71,456千円
4.資本準備金増加額 71,456千円
当連結会計年度末の発行済株式総数に上記の権利行使による株式発行数を加えた2021年12月9日現在の発行済株式総数は28,960株、資本金は121,456千円、資本準備金は452,148千円となっております。
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2021年12月13日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式、C種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2021年12月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを消却しております。
(1) 取得株式数
A種優先株式 5,400株
B種優先株式 2,765株
C種優先株式 5,085株
(2) 交換により交付した普通株式数 13,250株
(3) 交付後の発行済普通株式数 28,960株
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年12月13日の取締役会の決議に基づき、2022年1月21日を効力発生日として、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
1単元の投資金額が増加傾向にあるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、また、株式の流動性を高めることで、投資家の皆さまにとってより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2022年1月20日(木)を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の有する当社普通株式1株につき、40株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 28,960株
② 今回の分割により増加する株式数 1,129,440株
③ 株式分割後の発行済株式総数 1,158,400株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 3,600,000株
(3) 分割の日程
① 基準日公告日 2021年12月20日(火)
② 基準日 2022年1月20日(木)
③ 効力発生日 2022年1月21日(金)
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
3.定款の一部変更
(1) 変更の理由
株式の分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社定款の一部を次のとおり変更いたしました。
(2) 変更の内容

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、93,440株とし、そのうち普通株式を74,655株、A種優先株式を6,600株、B種優先株式を7,100株、C種優先株式を5,085株とする。但し、普通株式につき消却があった場合又はA種優先株式、B種優先株式若しくはC種優先株式につき消却若しくは普通株式への取得請求があった場合には、これに相当する株式数を減ずる。 (新設) (新設) 第8条～第9条 (条文省略) 第2章の2 A種優先株式 第10条～第17条 (別紙のとおり) 第2章の3 B種優先株式	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、3,600,000株とする。 (単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集 株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第10条～第11条 (現行どおり) (削除) (削除) (削除)

現行定款

変更案

第18条～第25条 (別紙のとおり) 第2章の4 C種優先株式 第26条～第33条 (別紙のとおり) 第34条～第40条 (条文省略) (取締役の選任) 第41条 普通株主は、普通株主を構成員とする種類株主総会(以下「普通種類株主総会」という。)において、取締役8名を選任することができる。当該選任決議は、普通種類株主総会において議決権を行使することができる普通株主の議決権の3分の1以上を有する普通株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 2.A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役1名を選任することができる。当該選任決議は、A種種類株主総会において議決権を行使することができるA種優先株主の議決権の3分の1以上を有するA種優先株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3.B種優先株主は、B種種類株主総会において、取締役を選任することができない。 4.C種優先株主は、C種種類株主総会において、取締役を選任することができない。 5.前4項の定めにかかわらず、法令又は本定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。 6.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第42条～第65条 (条文省略)

(削除) (削除) (削除) 第12条～第18条 (現行どおり) (削除) 第19条～第42条 (現行どおり)

(3) 定款変更の効力発生日
2022年1月21日(木)
4.その他
資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の増加はありません。