有価証券報告書-第6期(2024/01/01-2024/12/31)

36.後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、以下の通り当社の完全子会社であるAnyMind Japan株式会社を通じて、AnyReach株式会社(以下、「AnyReach社」という。)の発行するすべての株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該契約に基づき、2025年3月31日を株式譲渡実行日として、当該株式の全てを取得することを予定しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の概要

(1)名称	AnyReach株式会社
(2)事業の概要	eギフト機能を組み込み・提供できる「AnyGift」の開発・運営
(3)資本金	1百万円

②企業結合を行う主な理由
当社は2016年にシンガポールで創業し、アジアを中心に15ヵ国・地域に拠点を構えるテクノロジーカンパニーです。「Make Every Business Borderless」というミッションのもと、ブランド構築、精算管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流をワンストップで支援していきます。グローバルに統一された各種プラットフォームと各国に専門性の高いローカルチームを配置しており、ソフトウェアとオペレーションの双方から事業成長を支援するBPaaS*1モデルのソリューションを強みとしています。
AnyReach社は、2021年に日本で創業し、主にeギフトサービス「AnyGift」の開発・提供を行っています。このサービスは、相手の住所を知らなくても、SNSやメールを通じてギフトを贈れる機能を自社ECサイトに簡単に導入できる点が評価され、リリースから3年弱で導入企業は700社を突破しています。
日本のEC市場は、2027年には約2,570億米ドルまで成長し、2024年(2,068億米ドル)比で24%ほど増加する見込みです。*2これに伴い、eギフト市場の需要拡大も見込まれています。当社が支援するファッション、コスメ、食品といった業界のブランドと親和性が高く、日本国内にとどまらず海外市場も視野に入れたクロスセル展開を通じ、市場シェアの拡大を図ります。
*1:Business Process as a Serviceの略、ソフトウェアとオペレーション支援機能を組み合わせて提供するビジネスモデル
*2:eMarketer「Worldwide Ecommerce Forecast Update, eMarker」(2024年7月)
③ 企業結合日
2025年3月31日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得する議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	480百万円
取得原価	480百万円

(注)当該取得価格に加えて、AnyReach社が発行しているJ-KISS型新株予約権の買戻しのために、220百万円を当社グループからAnyReach社に貸し付けるものとします。J-KISS型新株予約権はCoral Capital III, L.P.、Xteck2号投資事業有限責任組合及びグローバル・ブレイン8号投資事業有限責任組合に対してAnyReach社より発行されたものになります。
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューディリジェンス費用等 7.5百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れられる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本準備金の額の減少及び自己株式の取得について)
当社は2025年2月14日開催の取締役会において、分配可能額の引き上げを図るため、2025年3月27日開催予定の第6期定時株主総会において、「資本準備金の額の減少の件」を付議すること、本株主総会付議案の効力発生を条件とし、今後、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
Ⅰ 資本準備金の額の減少について
1. 資本準備金の額の減少の目的
分配可能額の拡充を図り、今後の株主還元の充実と資本政策の機動性を高めることを目的とし、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行うものであります。
2. 減少する資本準備金の額
資本準備金の額4,795,838,523円を4,795,838,523円減少して、0円といたします。
3. 増加する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 4,795,838,523円
4.資本準備金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2025年2月14日
(2)債権者異議申述公告日 2025年2月25日
(3)債権者異議申述最終期日 2025年3月25日
(4)定時株主総会決議日 2025年3月27日(予定)
(5)効力発生日 2025年3月28日(予定)
Ⅱ 自己株式取得に係る事項の決定について
1. 自己株式の取得を行う理由
今般、当社の財務状況、株価水準並びに将来の成長投資に必要な資金を確保しつつ、資本効率の向上による株主価値の向上を図るとともに、将来的なM&Aや資本業務提携等の機動的な資本戦略に備えることを目的として、自己株式の取得を実施することといたしました。特に、M&Aにおける活用においては、将来実施するM&Aにおいて取得対価の一部を自己株式とすることで、対象会社の経営株主のオーナーシップを残し、当社グループの企業価値拡大に対するインセンティブを付与する狙いがあります。
2. 取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類	普通株式
(2)取得しうる株式の総数	950,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.59%)
(3)株式の取得対価の総額	10億円(上限)
(4)取得期間	2025年4月1日～2025年9月30日
(5)取得方法	東京証券取引所における市場買付

(資本剰余金から利益剰余金への振替)
当社は、2025年3月4日開催の取締役会において、2025年3月27日開催予定の第6期定時株主総会において、「資本準備金の額の減少の件」が承認され、本株主総会付議案の効力が発生することを条件とし、資本剰余金(その他資本剰余金)を利益剰余金の欠損の填補に充当するため「剰余金処分の件」を付議し、決議いたしました。
減少する剰余金の額及び剰余金の減少が効力を生ずる日は次のとおりであります。

(1) 減少する剰余金の項目及びその額	資本剰余金 5,035,895,057円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額	利益剰余金 5,035,895,057円
(3) 剰余金の額の減少が効力を生ずる日	2025年3月28日(予定)