訂正有価証券届出書(新規公開時)
37.後発事象
(資本剰余金から利益剰余金への振替)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において資本剰余金(その他資本剰余金)を利益剰余金の欠損の填補に充当するため「欠損填補のための剰余金処分の件」を付議し、決議いたしました。
減少する剰余金の額及び剰余金の減少が効力を生ずる日は次のとおりであります。
(第三者割当による新株発行)
当社は、2022年6月30日の取締役会において、第三者割当による新株発行に関する決議を行い、払込期日の2022年7月15日に全額の払込を受けております。
第三者割当による新株発行
(資本金の額の減少)
当社は2022年7月15日開催の取締役会において、2022年8月8日開催の当社臨時株主総会に、下記のとおり資本金の額の減少(減資)について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)資本金の額の減少の目的
今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行い、その全額を資本準備金に振り替えるものです。
(2)資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金2,158,444,273円のうち2,058,444,273円を減少して、減少後の資本金を100,000,000円といたします。
② 資本金の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えるものです。
(3)資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2022年7月15日
②株主総会決議日 2022年8月8日
③債権者異議申述公告 2022年8月12日
④債権者異議申述最終期日 2022年9月19日
⑤効力発生日 2022年9月30日
(第8回新株予約権の発行)
当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
第8回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA(有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日から2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記3.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(第9回新株予約権の発行)
当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの役員及び従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
第9回新株予約権
(注) 1、2、4について、「第8回新株予約権」の(注)1、2、4.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA(有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日から2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(第10回新株予約権の発行)
当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
第10回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
(注) 2、4について、「第8回新株予約権」の(注)2、4.に記載のとおりであります。
(注) 3について、「第9回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
(資本剰余金から利益剰余金への振替)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において資本剰余金(その他資本剰余金)を利益剰余金の欠損の填補に充当するため「欠損填補のための剰余金処分の件」を付議し、決議いたしました。
減少する剰余金の額及び剰余金の減少が効力を生ずる日は次のとおりであります。
| (1) 減少する剰余金の額 | 資本剰余金 1,164,644,000円 |
| (2) 増加する剰余金の項目及び額 | 利益剰余金 1,164,644,000円 |
| (3) 剰余金の額の減少が効力を生ずる日 | 2022年5月13日 |
(第三者割当による新株発行)
当社は、2022年6月30日の取締役会において、第三者割当による新株発行に関する決議を行い、払込期日の2022年7月15日に全額の払込を受けております。
第三者割当による新株発行
| (1) 発行新株式数 | 普通株式 4,532,100株 |
| (2) 払込金額 | 1株につき885円 |
| (3) 払込金額の総額 | 4,010,908,500円 |
| (4) 増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 増加する資本金の額 | 2,005,454,250円 |
| 増加する資本準備金の額 | 2,005,454,250円 |
| (5) 払込期日 | 2022年7月15日 |
(資本金の額の減少)
当社は2022年7月15日開催の取締役会において、2022年8月8日開催の当社臨時株主総会に、下記のとおり資本金の額の減少(減資)について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)資本金の額の減少の目的
今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行い、その全額を資本準備金に振り替えるものです。
(2)資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金2,158,444,273円のうち2,058,444,273円を減少して、減少後の資本金を100,000,000円といたします。
② 資本金の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えるものです。
(3)資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2022年7月15日
②株主総会決議日 2022年8月8日
③債権者異議申述公告 2022年8月12日
④債権者異議申述最終期日 2022年9月19日
⑤効力発生日 2022年9月30日
(第8回新株予約権の発行)
当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月21日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 28 |
| 新株予約権の数(個) | 1,674 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 167,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 885 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年10月7日から2032年9月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 885 資本組入額 442.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA(有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日から2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記3.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(第9回新株予約権の発行)
当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの役員及び従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月21日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社役員 2 子会社従業員 42 |
| 新株予約権の数(個) | 2,064 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 206,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 885 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年10月7日から2032年9月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 885 資本組入額 442.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注) 1、2、4について、「第8回新株予約権」の(注)1、2、4.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA(有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日から2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(第10回新株予約権の発行)
当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月21日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 34 |
| 新株予約権の数(個) | 84,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 84,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 885 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年10月7日から2032年9月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 885 資本組入額 442.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
(注) 2、4について、「第8回新株予約権」の(注)2、4.に記載のとおりであります。
(注) 3について、「第9回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。