有価証券届出書(新規公開時)
第3 【株主の状況】
(注)1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1特別利害関係者等(大株主上位10名)
2特別利害関係者等(当社代表取締役)
3特別利害関係者等(当社代表取締役により議決権の過半数が所有されている会社)
4特別利害関係者等(当社取締役)
5特別利害関係者等(当社子会社取締役)
6当社従業員
7当社子会社従業員
2.()内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.株主の住所は、株主名簿管理人への届け出住所により記載しております。
5.小堤音彦は2020年8月21日付で、保有する当社普通株式のうち780,000株を対象として、受託者との間で、当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となるオプション権の取得に関する譲渡予約権設定契約を締結しています。当該譲渡予約権は、当社の上場日から起算して3年後の貢献度に基づいた評価委員会の決定に基づき、受託者から各譲受人に引き渡されます。当該譲渡予約権設定契約上、各譲受人は権利行使期間である2028年11月30日までの期間、1株当たり81円の行使価格で譲渡予約権を行使し、小堤音彦から株式を取得することができます。なお、権利行使条件として、当社株式の普通取引の終値が1株あたり81円を下回った場合に譲渡予約権が失効する旨が定められております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 十河 宏輔 ※1、2、5 | シンガポール | 23,400,000 | 37.22 |
| 小堤 音彦 ※1、4、5 | シンガポール | 6,000,000 | 9.54 |
| 株式会社SMBC信託銀行 (特定運用金外信託 未来創生2号ファンド) ※1 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | 4,260,000 | 6.78 |
| JATF VI (Singapore) Pte. Ltd. ※1 | 10 Marina Boulevard #33-05, Marina Bay Financial Centre, Singapore 018983 | 4,171,800 | 6.64 |
| JAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd. ※1 | 10 Marina Boulevard #33-05, Marina Bay Financial Centre, Singapore 018983 | 3,023,400 | 4.81 |
| JIC ベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 ※1 | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 | 2,463,100 | 3.92 |
| JPインベストメント1号投資事業有限責任組合 ※1 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 1,799,700 | 2.86 |
| 日本グロースキャピタル投資法人 ※1 | 東京都千代田区大手町二丁目2番2号 | 1,523,100 | 2.42 |
| 渡邊 久憲 ※1 | 東京都港区 | 1,167,600 | 1.86 |
| 大川 敬三 ※4、5 | シンガポール | 1,074,600 (1,074,600) | 1.71 (1.71) |
| 株式会社SMBC信託銀行 (特定運用金外信託 契約番号12100440) ※1 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | 1,065,000 | 1.69 |
| VGI Public Company Limited ※1 | 21 TST Tower, 9th Floor, Viphavadi-Rangsit Road, Chomphon, Chatuchak, Bangkok 10900 Thailand | 1,065,000 | 1.69 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 ※1 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 1,065,000 | 1.69 |
| Rohit Sharma ※4、5 | インド マハーラーシュトラ州 | 870,600 (571,200) | 1.38 (0.91) |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3 | 638,400 | 1.02 |
| Jungle Ventures I Pte. Ltd. | One George Street #07-02 Singapore 049145 | 601,800 | 0.96 |
| KSG Capital Pte. Ltd. ※3 | 3 Anson Road, #20-03 Springleaf Tower, Singapore 079909 | 600,000 | 0.95 |
| プロトベンチャーズ 2号投資事業有限責任組合 | 東京都新宿区西新宿六丁目18番1号 | 587,600 | 0.93 |
| 三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | 577,400 | 0.92 |
| Vaibhav Odhekar ※7 | インド マハーラーシュトラ州 | 515,800 (285,600) | 0.82 (0.45) |
| Punsak Limvatanayingyong ※5 | タイ王国バンコク都 | 340,800 (162,000) | 0.54 (0.26) |
| Siwat Vilassakdanont ※5 | タイ王国バンコク都 | 251,400 (162,000) | 0.40 (0.26) |
| KSK Angel Fund LLC | 2140 S Dupont Hwy, Camden, DE, 19934 USA | 246,000 (235,800) | 0.39 (0.38) |
| 株式会社スペースシャワーネットワーク | 東京都港区六本木三丁目16番35号 | 213,000 | 0.34 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| Benjamin Chien ※5 | 香港特別行政区 | 207,000 (207,000) | 0.33 (0.33) |
| Tisya Sharma | インド マハーラーシュトラ州 | 201,000 | 0.32 |
| 丸山 仁 ※5 | インドネシア ジャカルタ首都特別州 | 180,000 (180,000) | 0.29 (0.29) |
| TV Thunder Public Co., Ltd. | 1213/309-310 Soi Lad Prao 94 (Panjamitr), Sri Wara Road, Plub Pla Sub-District, Wang Thong Lang District, Bangkok Thailand | 178,800 | 0.28 |
| 齋藤 陸 ※5 | シンガポール | 162,000 (162,000) | 0.26 (0.26) |
| Lidyawati ※5 | インドネシア ジャカルタ首都特別州 | 162,000 (162,000) | 0.26 (0.26) |
| 森田 篤 | 東京都世田谷区 | 153,600 | 0.24 |
| 株式会社サニーサイドアップグループ | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号 | 147,000 | 0.23 |
| 牛山 隆信 ※5 | 東京都世田谷区 | 136,200 (96,000) | 0.22 (0.15) |
| Manish Tewari | インド カルナータカ州 | 126,000 | 0.20 |
| 株式会社埼玉冠婚葬祭センター | 埼玉県さいたま市浦和区常盤九丁目4番13号 | 109,200 | 0.17 |
| 竹本 龍司 ※6 | 東京都港区 | 102,000 (102,000) | 0.16 (0.16) |
| 山田 果歩 ※5 | 東京都港区 | 102,000 (102,000) | 0.16 (0.16) |
| 池内 省五 ※4 | 東京都港区 | 97,800 (97,800) | 0.16 (0.16) |
| 高橋 勇 | 神奈川県三浦郡 | 85,200 (85,200) | 0.14 (0.14) |
| 森田 正康 | 東京都港区 | 84,000 (84,000) | 0.13 (0.13) |
| 北島 惇起 ※5 | 神奈川県横浜市青葉区 | 72,000 (72,000) | 0.11 (0.11) |
| 近藤 聖 ※7 | 東京都港区 | 68,400 (68,400) | 0.11 (0.11) |
| Aditya Aima ※7 | マレーシア 連邦領クアラルンプール | 56,400 (56,400) | 0.09 (0.09) |
| Siddharth Kelkar ※7 | インド マハーラーシュトラ州 | 56,400 (56,400) | 0.09 (0.09) |
| Chia-Chien Lee ※7 | 台湾台北市 | 51,000 (51,000) | 0.08 (0.08) |
| Nguyen Thi Ha My ※5 | ベトナム ホーチミン市 | 50,400 (50,400) | 0.08 (0.08) |
| Zhiwei Lu ※7 | シンガポール | 50,400 (50,400) | 0.08 (0.08) |
| 岩渕 孝彦 ※7 | タイ王国バンコク都 | 50,400 (50,400) | 0.08 (0.08) |
| 薬師寺 舞 ※7 | 神奈川県横浜市西区 | 50,400 (50,400) | 0.08 (0.08) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 脇田 哲也 ※7 | タイ王国バンコク都 | 50,400 (50,400) | 0.08 (0.08) |
| 柴田 幸輝 ※7 | 神奈川県川崎市川崎区 | 50,400 (50,400) | 0.08 (0.08) |
| 佐藤 美咲 ※7 | 東京都港区 | 50,400 (50,400) | 0.08 (0.08) |
| 藤田 翔大 ※7 | 東京都港区 | 50,400 (50,400) | 0.08 (0.08) |
| 栗田 直也 ※7 | 東京都目黒区 | 50,400 (50,400) | 0.08 (0.08) |
| その他5社、271名 | - | 2,351,400 (2,236,200) | 3.74 (3.56) |
| 計 | - | 62,864,100 (6,763,200) | 100.0 (10.76) |
(注)1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1特別利害関係者等(大株主上位10名)
2特別利害関係者等(当社代表取締役)
3特別利害関係者等(当社代表取締役により議決権の過半数が所有されている会社)
4特別利害関係者等(当社取締役)
5特別利害関係者等(当社子会社取締役)
6当社従業員
7当社子会社従業員
2.()内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.株主の住所は、株主名簿管理人への届け出住所により記載しております。
5.小堤音彦は2020年8月21日付で、保有する当社普通株式のうち780,000株を対象として、受託者との間で、当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となるオプション権の取得に関する譲渡予約権設定契約を締結しています。当該譲渡予約権は、当社の上場日から起算して3年後の貢献度に基づいた評価委員会の決定に基づき、受託者から各譲受人に引き渡されます。当該譲渡予約権設定契約上、各譲受人は権利行使期間である2028年11月30日までの期間、1株当たり81円の行使価格で譲渡予約権を行使し、小堤音彦から株式を取得することができます。なお、権利行使条件として、当社株式の普通取引の終値が1株あたり81円を下回った場合に譲渡予約権が失効する旨が定められております。