訂正有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により特別利害関係者等(当社代表取締役により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)となりました。
5.2020年5月、当社が当社グループの最終親会社として持株会社となるグループ内組織再編を行うに当たり、当社の親会社であったAnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島)が既存株主に対して当社の株式を割当交付いたしました。上記表には、当該株主のうち、当該割当交付後に当社の特別利害者関係者(大株主上位10名)となった者との間の移動状況について記載しております。当該割当交付後のその他株主の状況については、「第3 株主の状況」をご参照ください。
6.2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議で当該取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、及びC種優先株式の全て消却しており、2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれの発行価格はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出された価格を基礎として算定されており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。なお、優先株式1株の発行時の価格はA種優先株式1,331.16米ドル、A1種優先株式1,331.16米ドル、B種優先株式2,817.33米ドル、B1種優先株式2,817.33米ドル、B0種優先株式2,817.33米ドル、B2種優先株式2,817.33米ドル、B3種優先株式2,817.33米ドル、B4種優先株式2,817.33米ドル、C種優先株式333,940円であります。
8.2021年8月19日付で、普通株式1株につき600株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。単価について円位未満の端数が生じたときは、円位未満の端数を四捨五入しております。
9. 移動価格は、DCF法等により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上決定しております。
10.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数(株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2021年 5月14日 | AnyMind Group Limited Director 十河宏輔 | Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 十河宏輔 | シンガポール | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役、当社子会社取締役) | 普通株式 24,000,000 | 譲渡対価無し (注)5 | 三角合併 による |
| 2021年 5月14日 | AnyMind Group Limited Director 十河宏輔 | Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 小堤音彦 | シンガポール | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役、当社子会社取締役) | 普通株式 6,000,000 | 譲渡対価無し (注)5 | 三角合併 による |
| 2021年 5月14日 | AnyMind Group Limited Director 十河宏輔 | Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社SMBC信託銀行 (特定運用金外信託 未来創生2号ファンド) 代表取締役 西﨑龍司 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B3種優先株式 4,260,000 | 譲渡対価無し (注)5 | 三角合併 による |
| 2021年 5月14日 | AnyMind Group Limited Director 十河宏輔 | Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | JATF VI (Singapore) Pte. Ltd. Director 渋澤祥行 | 10 Marina Boulevard #33-05, Marina Bay Financial Centre, Singapore 018983 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 2,704,200 B種優先株式 319,200 B4種優先株式 1,148,400 | 譲渡対価無し (注)5 | 三角合併 による |
| 2021年 5月14日 | AnyMind Group Limited Director 十河宏輔 | Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | JAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd. 渋澤祥行 | 10 Marina Boulevard #33-05, Marina Bay Financial Centre, Singapore 018983 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 2,704,200 B種優先株式 319,200 | 譲渡対価無し (注)5 | 三角合併 による |
| 2021年 5月14日 | AnyMind Group Limited Director 十河宏輔 | Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 渡邊久憲 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 901,200 B種優先株式 83,400 B4種優先株式 183,000 | 譲渡対価無し (注)5 | 三角合併 による |
| 2021年 5月14日 | AnyMind Group Limited Director 十河宏輔 | Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社SMBC信託銀行 (特定運用金外信託 契約番号12100440) 代表取締役 西﨑龍司 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 1,065,000 | 譲渡対価無し (注)5 | 三角合併 による |
| 2021年 5月14日 | AnyMind Group Limited Director 十河宏輔 | Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | VGI Public Company Limited Director Marut Arthakaivalvatee | 21 TST Tower, 9th Floor, Viphavadi-Rangsit Road, Chomphon, Chatuchak, Bangkok 10900 Thailand | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B1種優先株式 1,065,000 | 譲渡対価無し (注)5 | 三角合併 による |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数(株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2021年 5月14日 | AnyMind Group Limited Director 十河宏輔 | Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役 丸田俊也 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B3種優先株式 1,065,000 | 譲渡対価無し (注)5 | 三角合併 による |
| 2021年 5月14日 | AnyMind Group Limited Director 十河宏輔 | Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | DI Pan Pacific Inc. President 村田英隆 | VB Center, Suite2A, Pohn Umpomp Place, Nett, Pohnpei FM 96941 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 852,000 | 譲渡対価無し (注)5 | 三角合併 による |
| 2021年 5月31日 | 十河宏輔 | シンガポール | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役、当社子会社取締役) | KSG Capital Pte. Ltd. Director Chan Ying Zhen | 3 Anson Road, #20-03 Springleaf Tower, Singapore 079909 | 特別利害関係者等 (当社代表取締役により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社) (注)4 | 普通株式 600,000 | 116,923,000 (195) | 現物分配による 承継 |
| 2021年 7月26日 | ― | ― | ― | JATF VI (Singapore) Pte. Ltd. Director 渋澤祥行 | 10 Marina Boulevard #33-05, Marina Bay Financial Centre, Singapore 018983 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △2,704,200 B種優先株式 △319,200 B4種優先株式 △1,148,400 普通株式 4,171,800 | 譲渡対価無し (注)6、7 | (注)6 |
| 2021年 7月26日 | ― | ― | ― | JAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd. 渋澤祥行 | 10 Marina Boulevard #33-05, Marina Bay Financial Centre, Singapore 018983 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △2,704,200 B種優先株式 △319,200 普通株式 3,023,400 | 譲渡対価無し (注)6、7 | (注)6 |
| 2021年 7月26日 | ― | ― | ― | 渡邊久憲 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △901,200 B種優先株式 △83,400 B4種優先株式 △183,000 普通株式 1,167,600 | 譲渡対価無し (注)6、7 | (注)6 |
| 2021年 7月26日 | ― | ― | ― | 株式会社SMBC信託銀行 (特定運用金外信託 契約番号12100440) 代表取締役 西﨑龍司 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △1,065,000 普通株式 1,065,000 | 譲渡対価無し (注)6、7 | (注)6 |
| 2021年 7月26日 | ― | ― | ― | 株式会社SMBC信託銀行 (特定運用金外信託 未来創生2号ファンド) 代表取締役 西﨑龍司 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B3種優先株式 △4,260,000 普通株式 4,260,000 | 譲渡対価無し (注)6、7 | (注)6 |
| 2021年 7月26日 | ― | ― | ― | 日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役 丸田俊也 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B3種優先株式 △1,065,000 普通株式 1,065,000 | 譲渡対価無し (注)6、7 | (注)6 |
| 移動年月8.5日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数(株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2021年 7月26日 | ― | ― | ― | DI Pan Pacific Inc. President 村田英隆 | VB Center, Suite2A, Pohn Umpomp Place, Nett, Pohnpei FM 96941 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △852,000 普通株式 852,000 | 譲渡対価無し (注)6、7 | (注)6 |
| 2021年 7月26日 | ― | ― | ― | VGI Public Company Limited Director Marut Arthakaivalvatee | 21 TST Tower, 9th Floor, Viphavadi-Rangsit Road, Chomphon, Chatuchak, Bangkok 10900 Thailand | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B1種優先株式 △1,065,000 普通株式 1,065,000 | 譲渡対価無し (注)6、7 | (注)6 |
| 2021年 7月26日 | ― | ― | ― | 牛山隆信 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社子会社の取締役) | C種優先株式 △40,200 普通株式 40,200 | 譲渡対価無し (注)6、7 | (注)6 |
| 2022年 7月15日 | DI Pan Pacific Inc. President 村田英隆 | VB Center, Suite2A, Pohn Umpomp Place, Nett, Pohnpei FM 96941 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | JIC ベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JIC ベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社 代表取締役社長CEO 鑓水英樹 | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)10 | 普通株式 435,600 | 335,412,000 (770)(注)9 | 所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 7月15日 | Singtel Innov8 Pte. Ltd. CEO Edgar Hardless | 71 Ayer Rajah Crescent, #02-22, Singapore 139951 | ― | JIC ベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JIC ベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社 代表取締役社長CEO 鑓水英樹 | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)10 | 普通株式 258,300 | 198,891,000 (770)(注)9 | 所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 7月15日 | DI Pan Pacific Inc. President 村田英隆 | VB Center, Suite2A, Pohn Umpomp Place, Nett, Pohnpei FM 96941 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | JPインベストメント1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JPインベストメント1号有限責任事業組合組合員 JPインベストメント株式会社代表取締役社長 古宮博幸 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)10 | 普通株式 416,400 | 320,628,000 (770)(注)9 | 所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 7月15日 | LINE株式 会社 代表取締役 社長 出澤剛 | 東京都新宿区四谷一丁目6番1号 | ― | 日本グロースキャピタル投資法人 野村スパークス・インベストメント株式会社 代表取締役社長 茂木豊 | 東京都千代田区大手町二丁目2番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)10 | 普通株式 213,000 | 164,010,000 (770)(注)9 | 所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 7月15日 | 株式会社 ドリームインキュベータ 代表取締役 CEO 原田哲郎 | 東京都千代田区霞が関3丁目2番6号 | ― | 日本グロースキャピタル投資法人 野村スパークス・インベストメント株式会社 代表取締役社長 茂木豊 | 東京都千代田区大手町二丁目2番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)10 | 普通株式 203,400 | 156,618,000 (770)(注)9 | 所有者の投資方針に基づく売却 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数(株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2022年 8月8日 | Ritu Sharma | インド マハーラーシュトラ州 | 特別利害関係者等(当社の取締役の配偶者) | JPインベストメント1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JPインベストメント1号有限責任事業組合組合員 JPインベストメント株式会社代表取締役社長 古宮博幸 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 298,800 | 230,076,000 (770) (注)9 | 所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 8月8日 | Vaibhav Odhekar | インド マハーラーシュトラ州 | 当社子会社従業員 | JPインベストメント1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JPインベストメント1号有限責任事業組合組合員 JPインベストメント株式会社代表取締役社長 古宮博幸 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 90,800 | 69,916,000 (770) (注)9 | 所有者の投資方針に基づく売却 |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により特別利害関係者等(当社代表取締役により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)となりました。
5.2020年5月、当社が当社グループの最終親会社として持株会社となるグループ内組織再編を行うに当たり、当社の親会社であったAnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島)が既存株主に対して当社の株式を割当交付いたしました。上記表には、当該株主のうち、当該割当交付後に当社の特別利害者関係者(大株主上位10名)となった者との間の移動状況について記載しております。当該割当交付後のその他株主の状況については、「第3 株主の状況」をご参照ください。
6.2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議で当該取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、及びC種優先株式の全て消却しており、2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれの発行価格はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出された価格を基礎として算定されており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。なお、優先株式1株の発行時の価格はA種優先株式1,331.16米ドル、A1種優先株式1,331.16米ドル、B種優先株式2,817.33米ドル、B1種優先株式2,817.33米ドル、B0種優先株式2,817.33米ドル、B2種優先株式2,817.33米ドル、B3種優先株式2,817.33米ドル、B4種優先株式2,817.33米ドル、C種優先株式333,940円であります。
8.2021年8月19日付で、普通株式1株につき600株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。単価について円位未満の端数が生じたときは、円位未満の端数を四捨五入しております。
9. 移動価格は、DCF法等により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上決定しております。
10.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。