訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させるためには、法令の遵守に基づく企業倫理の確立や、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実が重要であると認識しております。このため、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役及び社外監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役只野太郎を議長に、取締役3名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介、社外取締役髙橋元弘)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規則」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。
また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。
b 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役髙橋研兒を議長に、監査役3名(社外監査役髙橋研兒、社外監査役大久保樹理、社外監査役西村正則)で構成しております。監査役会は原則月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。
c 報酬委員会
当社は、取締役の個人別の報酬に関する事項の決定に関して、決定プロセスの透明性及び客観性を確保することを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された者(以下、「委員」という。)をもって構成しております。報酬委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立役員でなければならない旨を定めております。
具体的には、社外取締役髙橋元弘を委員長として、取締役2名(代表取締役只野太郎、社外取締役髙橋元弘)、社外監査役1名(社外監査役髙橋研兒)の合計3名で構成し、取締役ごとの基本報酬の定め、毎期の具体的な報酬又は変更の際に、代表取締役から諮問を受け、審議・答申を行っております。
d 内部監査
当社は、内部監査の独立した担当部署を設置しておりませんが、取締役横溝大介を責任者として、代表取締役から任命を受けた内部監査担当者4名が、各事業年度の内部監査にあたり監査計画を年に1回期初に策定し、これに基づき監査を実施しております。内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属部署以外の部署を担当しております。内部監査は各部署に対して原則として年1回以上の監査を実施し、内部監査結果について代表取締役、取締役会及び監査役へ報告を行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
e 会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
f 経営戦略会議
当社は、経営戦略上の重要事項について、報告・協議・決議するための会議体として経営戦略会議を設置しております。経営戦略会議は、代表取締役只野太郎を議長に、取締役2名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介)、常勤監査役1名(社外監査役髙橋研兒)及び執行役員2名(木下隆史、小野智行)で構成されており、原則として月1回以上開催しております。経営戦略会議は、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。
g コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役横溝大介を委員長として、取締役3名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介、社外取締役髙橋元弘)及び監査役3名(社外監査役髙橋研兒、社外監査役大久保樹理、社外監査役西村正則)で構成されております。当社では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、原則として半年ごとにコンプライアンス・リスク管理委員会を開催して、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。
h 情報セキュリティ委員会
当社は業務上取り扱う情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るために、「情報セキュリティマニュアル」及び「情報セキュリティ手順書」を作成し、執行役員木下隆史を委員長として、取締役2名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介)及び執行役員2名(木下隆史、小野智行)で構成される情報セキュリティ委員会にて、リスクの特定、分析及び評価を実施したうえで、情報セキュリティに係る適時適切な対応を実施しております。
本書提出日現在、当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2021年6月29日開催の取締役会にて「内部統制基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
その内容は、以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備の状況)
1 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、法令及び定款の遵守はもとより、社会の構成員として求められる倫理観及び価値観に基づき誠実に行動し、社会の期待に誠実に応えることが必要不可欠であると考え、取締役及び使用人に対するコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。
(2) 当社は、コンプライアンス推進の基本的事項を定めた当社のコンプライアンス関連規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進のための重要事項を審議・検討する。また、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理責任者を選任し、コンプライアンスの推進のための必要な施策を立案・実施する。
(3) 当社は、当社の事業にとって特に重要な法令については、必要に応じて、規程・研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行う。
(4) 当社は、「内部通報制度」を設置し、法令及び定款違反行為の予防、早期発見並びに是正に努める。
(5) 当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
(6) 監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役関連諸規程に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
(7) 当社の内部監査部門は、当社諸規程に基づき、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。
(8) 当社は、法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会に報告のうえ、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。
2 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、当社諸規程に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄する。
(2) 取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記情報を閲覧できる保存管理体制とする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理のための基本的事項を定めたリスク管理に関する規程を定め、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスクに対する評価・分析並びに予防法及びリスクが現実化した際の対策を審議・検討する。また、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理責任者を選任し、リスク管理のための必要な施策を立案・実施する。
(2) 当社は、特に重要視するリスクについては、必要に応じて、規程・研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行う。
(3) 当社の内部監査部門は、当社諸規程に基づき、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。
4 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、中長期及び年度ごとの事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
(2) 当社は、当社諸規程を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。
(3) 当社は、業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(4) 当社は、社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
(5) 当社は、経営戦略会議を必要に応じて開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
5 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
(2) 子会社は、関係会社管理に関する規程に定める協議事項・報告事項については、当社へ報告するとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
(3) 子会社の事業を管掌する当社取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
(4) 当社の内部監査部門は、毎年、子会社の業務活動全般について、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。
(5) 当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査役が赴き、当該役員を通じて、子会社担当取締役の職務執行を監視・監督する。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くものとし、その人選及び人数については監査役会との間で協議する。
(2) 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、補助使用人の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。
7 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに取締役会その他の必要な会議に出席できるものとする。
8 取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告するための体制
(1) 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。
(2) 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
(3) 子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。
9 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、内部通報に関する規程で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
(2) 内部監査担当者は、内部監査に際して、第1号の運用が徹底されているかにつき、定期的に検証し、取締役会に報告する。
10 監査費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
(2) 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できる。あらかじめ計上した予算によって監査費用が賄えない場合も同様とする。
11 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。
(2) 内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
12 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理関連規程を整備するとともに、内部統制システムの整備を行い、このシステムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を構築する。
13 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社諸規程に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
また、当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、警察又は公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターその他反社会的勢力等排除のための外部専門機関との連携を行う。
④ 取締役会、報酬委員会の活動状況
1 取締役会の活動状況
当社の取締役会は、毎月1回開催のほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては20回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
(注) 1.2023年3月28日付で取締役を退任しております。
2.2023年12月1日付で取締役に就任しております。
3.2024年9月12日付で取締役を退任しております。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・2022年12月期決算処理の件
・2022年12月期の連結財務諸表承認の件
・募集株式発行の件
・募集株式の割当の決定の件
・業務提携契約締結の件
・2024年12月期計画及び中期経営計画承認の件
2 報酬委員会の活動状況
当社の報酬委員会は、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては2回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
(注) 1.2023年12月1日付で取締役に就任しております。なお、髙橋氏就任後、報酬委員会の開催はありません。
2.2024年9月12日付で取締役を退任しております。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・当社の取締役に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する件
・第7回新株予約権の割当者決定の件
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるようリスク管理に関する規程を制定・施行し、取締役会の構成員全員をもって構成するコンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。
各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとしております。また、内部監査担当者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役、取締役会及び監査役に報告しております。
必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
2 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3 剰余金の配当等
当社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に定める事項について定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させるためには、法令の遵守に基づく企業倫理の確立や、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実が重要であると認識しております。このため、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役及び社外監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役只野太郎を議長に、取締役3名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介、社外取締役髙橋元弘)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規則」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。
また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。
b 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役髙橋研兒を議長に、監査役3名(社外監査役髙橋研兒、社外監査役大久保樹理、社外監査役西村正則)で構成しております。監査役会は原則月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。
c 報酬委員会
当社は、取締役の個人別の報酬に関する事項の決定に関して、決定プロセスの透明性及び客観性を確保することを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された者(以下、「委員」という。)をもって構成しております。報酬委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立役員でなければならない旨を定めております。
具体的には、社外取締役髙橋元弘を委員長として、取締役2名(代表取締役只野太郎、社外取締役髙橋元弘)、社外監査役1名(社外監査役髙橋研兒)の合計3名で構成し、取締役ごとの基本報酬の定め、毎期の具体的な報酬又は変更の際に、代表取締役から諮問を受け、審議・答申を行っております。
d 内部監査
当社は、内部監査の独立した担当部署を設置しておりませんが、取締役横溝大介を責任者として、代表取締役から任命を受けた内部監査担当者4名が、各事業年度の内部監査にあたり監査計画を年に1回期初に策定し、これに基づき監査を実施しております。内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属部署以外の部署を担当しております。内部監査は各部署に対して原則として年1回以上の監査を実施し、内部監査結果について代表取締役、取締役会及び監査役へ報告を行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
e 会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
f 経営戦略会議
当社は、経営戦略上の重要事項について、報告・協議・決議するための会議体として経営戦略会議を設置しております。経営戦略会議は、代表取締役只野太郎を議長に、取締役2名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介)、常勤監査役1名(社外監査役髙橋研兒)及び執行役員2名(木下隆史、小野智行)で構成されており、原則として月1回以上開催しております。経営戦略会議は、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。
g コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役横溝大介を委員長として、取締役3名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介、社外取締役髙橋元弘)及び監査役3名(社外監査役髙橋研兒、社外監査役大久保樹理、社外監査役西村正則)で構成されております。当社では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、原則として半年ごとにコンプライアンス・リスク管理委員会を開催して、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。
h 情報セキュリティ委員会
当社は業務上取り扱う情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るために、「情報セキュリティマニュアル」及び「情報セキュリティ手順書」を作成し、執行役員木下隆史を委員長として、取締役2名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介)及び執行役員2名(木下隆史、小野智行)で構成される情報セキュリティ委員会にて、リスクの特定、分析及び評価を実施したうえで、情報セキュリティに係る適時適切な対応を実施しております。
本書提出日現在、当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2021年6月29日開催の取締役会にて「内部統制基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
その内容は、以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備の状況)
1 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、法令及び定款の遵守はもとより、社会の構成員として求められる倫理観及び価値観に基づき誠実に行動し、社会の期待に誠実に応えることが必要不可欠であると考え、取締役及び使用人に対するコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。
(2) 当社は、コンプライアンス推進の基本的事項を定めた当社のコンプライアンス関連規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進のための重要事項を審議・検討する。また、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理責任者を選任し、コンプライアンスの推進のための必要な施策を立案・実施する。
(3) 当社は、当社の事業にとって特に重要な法令については、必要に応じて、規程・研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行う。
(4) 当社は、「内部通報制度」を設置し、法令及び定款違反行為の予防、早期発見並びに是正に努める。
(5) 当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
(6) 監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役関連諸規程に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
(7) 当社の内部監査部門は、当社諸規程に基づき、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。
(8) 当社は、法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会に報告のうえ、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。
2 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、当社諸規程に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄する。
(2) 取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記情報を閲覧できる保存管理体制とする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理のための基本的事項を定めたリスク管理に関する規程を定め、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスクに対する評価・分析並びに予防法及びリスクが現実化した際の対策を審議・検討する。また、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理責任者を選任し、リスク管理のための必要な施策を立案・実施する。
(2) 当社は、特に重要視するリスクについては、必要に応じて、規程・研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行う。
(3) 当社の内部監査部門は、当社諸規程に基づき、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。
4 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、中長期及び年度ごとの事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
(2) 当社は、当社諸規程を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。
(3) 当社は、業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(4) 当社は、社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
(5) 当社は、経営戦略会議を必要に応じて開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
5 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
(2) 子会社は、関係会社管理に関する規程に定める協議事項・報告事項については、当社へ報告するとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
(3) 子会社の事業を管掌する当社取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
(4) 当社の内部監査部門は、毎年、子会社の業務活動全般について、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。
(5) 当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査役が赴き、当該役員を通じて、子会社担当取締役の職務執行を監視・監督する。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くものとし、その人選及び人数については監査役会との間で協議する。
(2) 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、補助使用人の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。
7 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに取締役会その他の必要な会議に出席できるものとする。
8 取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告するための体制
(1) 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。
(2) 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
(3) 子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。
9 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、内部通報に関する規程で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
(2) 内部監査担当者は、内部監査に際して、第1号の運用が徹底されているかにつき、定期的に検証し、取締役会に報告する。
10 監査費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
(2) 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できる。あらかじめ計上した予算によって監査費用が賄えない場合も同様とする。
11 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。
(2) 内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
12 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理関連規程を整備するとともに、内部統制システムの整備を行い、このシステムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を構築する。
13 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社諸規程に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
また、当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、警察又は公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターその他反社会的勢力等排除のための外部専門機関との連携を行う。
④ 取締役会、報酬委員会の活動状況
1 取締役会の活動状況
当社の取締役会は、毎月1回開催のほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては20回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 只野 太郎 | 20回 | 20回 |
| 伊藤 真人 注1 | 5回 | 5回 |
| 木下 隆史 注1 | 5回 | 5回 |
| 横溝 大介 | 20回 | 20回 |
| 南黒沢 晃 注3 | 20回 | 20回 |
| 塙 洋彰 注3 | 20回 | 20回 |
| 髙橋 元弘 注2 | 3回 | 3回 |
(注) 1.2023年3月28日付で取締役を退任しております。
2.2023年12月1日付で取締役に就任しております。
3.2024年9月12日付で取締役を退任しております。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・2022年12月期決算処理の件
・2022年12月期の連結財務諸表承認の件
・募集株式発行の件
・募集株式の割当の決定の件
・業務提携契約締結の件
・2024年12月期計画及び中期経営計画承認の件
2 報酬委員会の活動状況
当社の報酬委員会は、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては2回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 只野 太朗 | 2回 | 2回 |
| 南黒沢 晃 注2 | 2回 | 2回 |
| 塙 洋彰 注2 | 2回 | 2回 |
| 髙橋 研兒 | 2回 | 2回 |
| 髙橋 元弘 注1 | 0回 | 0回 |
(注) 1.2023年12月1日付で取締役に就任しております。なお、髙橋氏就任後、報酬委員会の開催はありません。
2.2024年9月12日付で取締役を退任しております。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・当社の取締役に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する件
・第7回新株予約権の割当者決定の件
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるようリスク管理に関する規程を制定・施行し、取締役会の構成員全員をもって構成するコンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。
各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとしております。また、内部監査担当者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役、取締役会及び監査役に報告しております。
必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
2 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3 剰余金の配当等
当社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に定める事項について定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
