新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2022/05/31 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権

2022/05/31 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員3名	社外協力者2名	当社使用人7名	当社取締役1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)3	普通株式456,000株	普通株式412,500株	普通株式127,500株	普通株式450,000株
付与日	2018年12月19日	2019年2月22日	2019年7月29日	2019年10月31日
権利確定条件	(注)1、2	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2018年12月19日至 2028年12月18日	自 2019年2月22日至 2029年2月21日	自 2019年7月29日至 2029年7月28日	自 2019年10月31日至 2029年10月30日

(注)1. 新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注2)に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

2022/05/31 15:00

#4 事業等のリスク

(6)その他
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役や従業員をはじめとした会社の成長に貢献する方々に対して、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行または交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が一度に市場へ流入することとなった場合には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

2022/05/31 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である田角陸、売出人である株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス、Skyland Ventures2号投資事業有限責任組合、KLab株式会社、MOI Inc.、SinGrowthPartners Pte. Ltd.、上野山勝也、草彅貴也、伊藤将雄並びに当社の株主であるLC FUND VIII, L.P.、HODE HK Limited、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、本田謙、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合、Highsino Group Limited、伊藤忠商事株式会社及び大湯俊介は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2022年12月4日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有する釣井慎也、草彅貴也、鈴木貴都、盧八味、花見正人、麓貴隆、山川凌、石橋潤、安達小百合、石山雄介、白鳥洸、安聖光及び小泉亮太は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションまたは譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等(ただし、ロックアップ期間中に行使または譲渡されないものであり、かつ、ロックアップ期間中の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が1.0%を超えないものに限る。)を除く。)を行わない旨合意しております。

2022/05/31 15:00

#6 取得者の概況（連結）

(注)1.株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
新株予約権①

2022/05/31 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/05/31 15:00

#8 株主の状況（連結）

5.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2022/05/31 15:00

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

5.B種優先株式の発行済株式数の増加424,105株は、第三者割当によるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2022/05/31 15:00

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年5月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2022/05/31 15:00

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)12.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年4月30日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。その結果、資本金が1,221,457千円(減資割合92.4%)減少し、資本準備金が同額増加しております。
(注)13.第2回新株予約権の権利行使による増加
(注)14.特定の株主から自己株式の取得を行うための分配可能額を創出することを目的に、2021年4月27日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本準備金が70,000千円(減資割合2.75%)減少し、その他資本剰余金が同額増加しております。

2022/05/31 15:00

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2019年7月29日	2019年10月31日	2020年6月30日	2020年6月30日
種類	第3回新株予約権(ストック・オプション)	第4回新株予約権	第5回新株予約権(ストック・オプション)	第6回新株予約権
発行数	普通株式 127,500株	普通株式 450,000株	普通株式 187,500株(注)6	普通株式 450,000株
資本組入額の総額	13,347,083円	47,940,000円	19,631,250円	48,105,000円
発行方法	2019年7月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2019年9月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2020年6月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2020年6月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	(注)2	(注)2

項目	新株予約権⑤	新株予約権⑥	新株予約権⑦
資本組入額の総額	33,765,750円	161,403,100円	64,438,500円
発行方法	2020年12月11日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2021年8月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2021年11月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2	(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2022/05/31 15:00

#13 重要な後発事象、財務諸表（連結）

1,996,229株
2.ストック・オプションとしての新株予約権の発行
当社は、2021年8月24日開催の臨時株主総会において、第8回新株予約権の発行について決議しております。また、2021年11月22日開催の臨時株主総会において、第9回新株予約権の発行について決議しております。なお、詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

2022/05/31 15:00

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2019年5月1日至 2020年4月30日)
(うちB種優先株式)	(347,627)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数30,360個)。詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)

2022/05/31 15:00