有価証券報告書-第3期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社エイエイエスシー	ソフトウェア開発事業会社3社の株式の 保有及び間接部門業務の受託業

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「金融サービスを通じて、地域社会の繁栄に貢献します」をパーパスに掲げ、地域のお客さまのさまざまなニーズや課題に対応可能な「コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデル」の確立をめざしております。
社会全体でデジタル化が進むなか、当社グループのみならず、地域のお客さまのIT化の支援も地域金融機関としての重要な使命の一つであるととらえ、このたび、愛知県を中心に高品質なシステムサービスを提供する独立系ソフトウェア開発企業である株式会社エイエイエスティ他2社の株式保有会社である株式会社エイエイエスシーを子会社化することで、同社グループが保有するデジタル分野の技術力や知見の活用によるお客さまへのデジタル分野における高度なソリューション提供やコンサルティングが可能となり、当社が標榜するコンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの進化に寄与するものと考え、同社の株式を取得することといたしました。
当社グループはこれからも、事業活動を通じ、地域経済の発展と持続可能な社会の実現をめざしてまいります。
(3)企業結合日
2024年4月2日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権の比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年6月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては2024年7月1日から2024年12月31日まで連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,100百万円
取得原価		2,100百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 45百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,655百万円
(2)発生原因
主として株式会社エイエイエスシー及びその子会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額
資産合計 1,285百万円
(2)負債の額
負債合計 841百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
愛銀リース株式会社	リース業

(2)企業結合日
2024年10月1日
(3)企業結合の法的形式
連結子会社からの現物配当
(4)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
総合金融サービスの更なる強化を図るとともに、お客さまの経営課題にワンストップで対応するグループ機能の強化を目的として、連結子会社が保有する連結子会社株式を取得するものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
共通支配下の取引等
連結子会社間の合併
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 株式会社愛知銀行
事業の内容 銀行業
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社中京銀行
事業の内容 銀行業
(2)企業結合日
2025年1月1日
(3)企業結合の法的形式
愛知銀行を吸収合併存続会社、中京銀行を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(4)結合後企業の名称
株式会社あいち銀行
(5)その他取引の概要に関する事項
本件合併は、両行の営業基盤や知見、ノウハウといった強みを融合し、愛知県で存在感のある地域金融グループとして金融サービスを提供し、地域社会の繁栄に積極的かつ持続的に貢献することを目的としております。
また、単独では成し得なかった水準のコンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの構築、活気にあふれたチャレンジ精神旺盛な企業風土の確立、ゆるぎない経営基盤の構築により、高度化・多様化するお客さまのニーズに対応してまいります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。