有価証券報告書-第2期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針(以下、本基本方針という。)は、当社及びグループ関連企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の確保を目的に、2023年5月10日開催の取締役会において決議しております。
イ.報酬プログラム
a .報酬の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能、株主利益との連動性及び中期経営計画の達成状況等を踏まえた報酬体系になるよう、基本報酬、短期業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、中立性と経営からの独立性を高めるため基本報酬のみとしております。
<基本報酬>基本報酬は、同業同規模の他企業の水準と当社及びグループ関連企業職員の給与等を参考に役位ごとに毎年決定しております。
<短期業績連動報酬>短期業績連動報酬は、各事業年度における当社の連結当期純利益及び子銀行のコア業務純益の期初に決定した目標に対する達成度合いに応じて支給額を決定しております。
当該指標を選択した理由は、企業価値の持続的なインセンティブとしての機能と各事業年度の業績向上に対する意欲を高めるために最も適切な指標であると判断したためです。なお、当事業年度については、連結当期純利益は目標56億円に対して実績82.9億円、コア業務純益は目標135.6億円に対して実績185.9億円であります。
<譲渡制限付株式報酬>譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬規程及び割当契約書に基づき、当社が発行又は処分する譲渡制限付株式を役位に応じて付与しております。
b .取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
連結報酬等の総額において、上位の役位ほど業績連動報酬及び非金銭報酬等の割合が高くなる構成としております。
c .役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の金銭報酬については、2023年6月23日開催の第1期定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役を区分し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額260百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額90百万円以内と決定しております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)には、当該金銭報酬とは別枠で2023年6月23日開催の第1期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬の額を年額100百万円以内、付与総数65,000株以内と決定しております。なお、当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は6名(うち、社外取締役5名)であります。
ロ.報酬決定プロセス
a .報酬の決定方針を決定する機関と手順の概要
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、本基本方針及び報酬委員会規程等に基づき、取締役会の諮問委員会である報酬委員会での協議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会規程等に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
b .報酬委員会の役割及び活動内容
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する事項の協議を行うため、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等を決定する過程において、経営から独立した立場である社外取締役が関与・助言することで、役員の報酬制度全体の客観性・公平性を高めております。
なお、当事業年度の報酬委員会の活動は以下のとおりです。
2023年4月から2024年3月に計3回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席しております。
c .取締役会の役割及び活動内容
取締役会は、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務執行について協議・決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。
なお、当事業年度の役員の報酬等に関係する活動は以下のとおりです。
2023年4月から2024年3月に計4回開催しております。
d .取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等に関する基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会で決定した当事業年度の個人別の報酬等は、報酬委員会が本基本方針との整合性を含めた多角的な検討を行い作成した原案を、取締役会が本基本方針に沿った対応が成されているかを判断し決議しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			固定報酬		譲渡制限付株式報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
			基本報酬	賞与
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	9	281	182	-	32	66	32
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	1	18	18	-	-	-	-
社外取締役	6	33	33	-	-	-	-

(注)1.当社役員に対して当社及び連結子会社等が支払った役員報酬の合計を記載しております。
2.上記取締役の員数・報酬等の総額には、2023年6月23日開催の第1期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役1名を含めております。
3.業績連動報酬は、短期業績連動報酬に基づく費用計上額を記載しております。なお、その額には、愛知銀行又は中京銀行の取締役として該当企業において費用計上した額を含めております。
4.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬に基づく費用計上額を記載しております。なお、その額には、愛知銀行又は中京銀行の取締役として該当企業において費用計上した額を含めております。
③役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。