有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
なお、当社普通株式は2022年5月30日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、東京証券取引所グロース市場への上場(売買開始)日の前日(2023年6月25日)付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。
TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況及び本書提出日現在の当社の株主が本書提出日から東京証券取引所グロース市場への上場(売買開始)日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点(詳細につきましては、後記「3.ロックアップについて(1)」をご参照ください。)等を勘案し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である宮崎良一(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、30,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年7月14日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2023年6月26日から2023年7月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
(1)TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引(気配表記も含む。)がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である宮崎良一、売出人であるWMグロース4号投資事業有限責任組合、当社株主又は新株予約権者である株式会社プロネクサス、株式会社エスネットワークス、パーソルテンプスタッフ株式会社その他39名の計44名(新株予約権者含む全株主)は、主幹事会社に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日である2023年6月25日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。
(2)本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である宮崎良一、当社役員である伊東心、土谷祐三郎、山田琴江及び大友潤並びに当社株主であるGOOD ONE PARTNERS合同会社、株式会社プロネクサス、株式会社エスネットワークス、パーソルテンプスタッフ株式会社、田中智行、稲岡賢、本田琢磨、中山博行、豊田史朗、フリー株式会社、株式会社日本M&Aセンター及びギークス株式会社は、主幹事会社に対し、東京証券取引所グロース市場への上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年12月22日までの期間(以下「ロックアップ期間①」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)は行わない旨合意しております。
加えて、売出人であるWMグロース4号投資事業有限責任組合及び当社株主であるNCBベンチャー投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年9月23日までの期間(以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及び当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、2021年11月及び12月に第三者割当により、WMグロース4号投資事業有限責任組合、ちゅうぎんインフィニティファンド1号投資事業有限責任組合、北海道グロース1号投資事業有限責任組合、山梨中銀SDGs投資事業有限責任組合、HiCAP3号投資事業有限責任組合、みやぎんベンチャー企業育成2号投資事業有限責任組合(以下、「対象割当先」と総称する。)に対してC種優先株式(その転換により対象割当先が取得した当社普通株式とあわせて、以下、「割当株式」という。)を割り当てております。各対象割当先の割当株式数は以下のとおりです。
東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、対象割当先との間で、割当株式を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
なお、当社普通株式は2022年5月30日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、東京証券取引所グロース市場への上場(売買開始)日の前日(2023年6月25日)付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。
TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況及び本書提出日現在の当社の株主が本書提出日から東京証券取引所グロース市場への上場(売買開始)日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点(詳細につきましては、後記「3.ロックアップについて(1)」をご参照ください。)等を勘案し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である宮崎良一(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、30,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年7月14日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2023年6月26日から2023年7月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
(1)TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引(気配表記も含む。)がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である宮崎良一、売出人であるWMグロース4号投資事業有限責任組合、当社株主又は新株予約権者である株式会社プロネクサス、株式会社エスネットワークス、パーソルテンプスタッフ株式会社その他39名の計44名(新株予約権者含む全株主)は、主幹事会社に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日である2023年6月25日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。
(2)本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である宮崎良一、当社役員である伊東心、土谷祐三郎、山田琴江及び大友潤並びに当社株主であるGOOD ONE PARTNERS合同会社、株式会社プロネクサス、株式会社エスネットワークス、パーソルテンプスタッフ株式会社、田中智行、稲岡賢、本田琢磨、中山博行、豊田史朗、フリー株式会社、株式会社日本M&Aセンター及びギークス株式会社は、主幹事会社に対し、東京証券取引所グロース市場への上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年12月22日までの期間(以下「ロックアップ期間①」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)は行わない旨合意しております。
加えて、売出人であるWMグロース4号投資事業有限責任組合及び当社株主であるNCBベンチャー投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年9月23日までの期間(以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及び当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、2021年11月及び12月に第三者割当により、WMグロース4号投資事業有限責任組合、ちゅうぎんインフィニティファンド1号投資事業有限責任組合、北海道グロース1号投資事業有限責任組合、山梨中銀SDGs投資事業有限責任組合、HiCAP3号投資事業有限責任組合、みやぎんベンチャー企業育成2号投資事業有限責任組合(以下、「対象割当先」と総称する。)に対してC種優先株式(その転換により対象割当先が取得した当社普通株式とあわせて、以下、「割当株式」という。)を割り当てております。各対象割当先の割当株式数は以下のとおりです。
| 対象割当先 | 割当株式数 (括弧内は転換後の普通株式数) |
| WMグロース4号投資事業有限責任組合 | 22,500株(22,500株) |
| ちゅうぎんインフィニティファンド1号投資事業有限責任組合 | 15,000株(15,000株) |
| 北海道グロース1号投資事業有限責任組合 | 22,500株(22,500株) |
| 山梨中銀SDGs投資事業有限責任組合 | 22,500株(22,500株) |
| HiCAP3号投資事業有限責任組合 | 22,500株(22,500株) |
| みやぎんベンチャー企業育成2号投資事業有限責任組合 | 22,500株(22,500株) |
東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、対象割当先との間で、割当株式を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。