有価証券報告書-第13期(2024/01/01-2024/12/31)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.2019年12月27日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名となっております。
4.2020年11月30日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失および権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。
5.2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年6月15日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。また、2023年11月10日開催の取締役会決議により、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
6.新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。また、新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下(a)から(c)までの期間ごとに、以下(a)から(c)に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(a)上場日と2022年1月1日のいずれか遅い日(以下、「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数(以下「割当数」という。)の50%を上限として行使することができる。
(b)権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の75%を上限として行使することができる。
(c)権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2029年11月30日までは、割当数から前(a)および(b)で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、または反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
7.新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、または反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
8.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合、以下同じ)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注6.に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注8.に準じて決定する。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注7.に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注8.に準じて決定する。
| 種類 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年12月27日 | 2020年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 48 注3 | 当社取締役 3 当社従業員 4 注4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 738 | 4,048 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 22,140 注1、5 | 普通株式 121,440 注1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 101 注5 | 121 注5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年1月1日から 2029年11月30日まで | 2022年12月1日から 2030年10月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 101 資本組入額 51 注5 | 発行価格 121 資本組入額 61 注5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注6 | 注7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 注9 | 注10 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 1株当たり時価 | |||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | |||||||
3.2019年12月27日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名となっております。
4.2020年11月30日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失および権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。
5.2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年6月15日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。また、2023年11月10日開催の取締役会決議により、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
6.新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。また、新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下(a)から(c)までの期間ごとに、以下(a)から(c)に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(a)上場日と2022年1月1日のいずれか遅い日(以下、「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数(以下「割当数」という。)の50%を上限として行使することができる。
(b)権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の75%を上限として行使することができる。
(c)権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2029年11月30日までは、割当数から前(a)および(b)で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、または反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
7.新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、または反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
8.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合、以下同じ)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注6.に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注8.に準じて決定する。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注7.に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注8.に準じて決定する。
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