有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
2.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名、当社従業員1名となっております。
3.2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年6月15日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
4.新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場(以下、「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとします。
②株式公開日と2016年6月1日のいずれか遅い日(以下、「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、新株予約権者が割当を受けた新株予約権の数(以下、「割当数」という。)の3分の1を上限として行使することができる。
権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使することができる。
権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2024年4月30日までは、割当数から既に行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
③新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、または従業員の地位にあることを要すものとします。
④新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による権利行使は認めない。
⑤新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができます。
①新株予約権者が新株予約権の権利行使期間(以下「権利行使期間」という)中に当社の取締役、または従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合。
②新株予約権者が当社と競合する業務を営む法人を設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、当社と競業した場合。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合を除く。
③新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるものに該当し、または、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合。
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は、2022年6月30日までに全て行使されており、提出日の前月末現在(2022年7月31日)では新株予約権の残高はありません。
(注)1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名となっております。
5.2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
6.新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降において次に掲げる事由が生じた場合には、当該事由が生じた日以降、保有するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。
(a) 判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値より著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ、本項への該当を判断するものとする。)
(d) 本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(e) 判定価格は以下のとおり定義している。
・割当日から1年を経過する日までは、行使価額とする。
・割当日から1年を経過する日以降から行使期間の末日までは、行使価額に150%を乗じた価格とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役であることを要する。
ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による権利行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは行使できない。
⑤新株予約権の1個未満の行使はできない。
7.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.①に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦その他新株予約権の行使の条件
注6.に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由および条件
注7.に準じて決定する。
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.2019年12月27日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員36名となっております。
4.2020年11月30日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名および当社従業員3名となっております。
5.2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年6月15日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
6.新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。また、新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下(a)から(c)までの期間ごとに、以下(a)から(c)に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(a) 上場日と2022年1月1日のいずれか遅い日(以下、「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数(以下「割当数」という。)の50%を上限として行使することができる。
(b) 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の75%を上限として行使することができる。
(c) 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2029年11月30日までは、割当数から前(a)および(b)で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
7.新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
8.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合、以下同じ)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注6.に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注8.に準じて決定する。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注7.に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注8.に準じて決定する。
| 種類 | 第1回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2014年5月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役1、当社従業員4 注2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 241 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 24,100 [361,500] 注3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100 [7] 注3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2016年6月1日から2024年4月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 [7] 資本組入額 50 [4] 注3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 注6 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 1株当たり時価 | |||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | |||||||
2.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名、当社従業員1名となっております。
3.2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年6月15日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
4.新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場(以下、「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとします。
②株式公開日と2016年6月1日のいずれか遅い日(以下、「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、新株予約権者が割当を受けた新株予約権の数(以下、「割当数」という。)の3分の1を上限として行使することができる。
権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使することができる。
権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2024年4月30日までは、割当数から既に行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
③新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、または従業員の地位にあることを要すものとします。
④新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による権利行使は認めない。
⑤新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができます。
①新株予約権者が新株予約権の権利行使期間(以下「権利行使期間」という)中に当社の取締役、または従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合。
②新株予約権者が当社と競合する業務を営む法人を設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、当社と競業した場合。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合を除く。
③新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるものに該当し、または、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合。
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。
| 種類 | 第2回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2016年7月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役2 注4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 320 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 32,000 注5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,530 注5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2017年9月1日から 2026年8月9日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,530 資本組入額 765 注5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 注8 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は、2022年6月30日までに全て行使されており、提出日の前月末現在(2022年7月31日)では新株予約権の残高はありません。
(注)1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 1株当たり時価 | |||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | |||||||
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名となっております。
5.2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
6.新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降において次に掲げる事由が生じた場合には、当該事由が生じた日以降、保有するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。
(a) 判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値より著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ、本項への該当を判断するものとする。)
(d) 本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(e) 判定価格は以下のとおり定義している。
・割当日から1年を経過する日までは、行使価額とする。
・割当日から1年を経過する日以降から行使期間の末日までは、行使価額に150%を乗じた価格とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役であることを要する。
ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による権利行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは行使できない。
⑤新株予約権の1個未満の行使はできない。
7.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.①に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦その他新株予約権の行使の条件
注6.に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由および条件
注7.に準じて決定する。
| 種類 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年12月27日 | 2020年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 48 注3 | 当社取締役 3 当社従業員 4 注4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,415 | 16,670 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 4,415 [66,225] 注1、5 | 普通株式 16,670 [250,050] 注1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,014 [201] 注5 | 3,617 [242] 注5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年1月1日から 2029年11月30日まで | 2022年12月1日から 2030年10月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,014 [201] 資本組入額 1,507 [101] 注5 | 発行価格 3,617 [242] 資本組入額 1,809 [121] 注5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注6 | 注7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 注9 | 注10 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 1株当たり時価 | |||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | |||||||
3.2019年12月27日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員36名となっております。
4.2020年11月30日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名および当社従業員3名となっております。
5.2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年6月15日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
6.新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。また、新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下(a)から(c)までの期間ごとに、以下(a)から(c)に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(a) 上場日と2022年1月1日のいずれか遅い日(以下、「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数(以下「割当数」という。)の50%を上限として行使することができる。
(b) 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の75%を上限として行使することができる。
(c) 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2029年11月30日までは、割当数から前(a)および(b)で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
7.新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
8.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合、以下同じ)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注6.に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注8.に準じて決定する。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注7.に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注8.に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
