四半期報告書-第2期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化)
2023年7月27日開催の取締役会において連結子会社であるクレシード株式会社の株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
当社は、株式会社テリロジー(以下、「テリロジー社」)において2021年3月25日付「クレシード株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」にて公表したとおり、テリロジー社がクレシード社の発行済株式総数の90.0%を取得しました後、2022年11月1日に当社がホールディングス化により設立したことに伴い、同年12月15日にテリロジー社からクレシード社株式の全てを現物配当により取得し、クレシード社を当社の連結子会社として事業を運営してまいりました。クレシード社の連結子会社化以降、クレシードは当社グループ内におけるITアウトソーシング事業の拡大や、成長分野である中小企業向けセキュリティ事業への積極的な取り組み等、当社グループの成長戦略において重要な役割を果たしてまいりました。従来、お客様との取引関係の維持やクレシード社社員の心理的な負担を軽減するために、クレシード社の旧親会社に株式を継続保有していただいておりましたが、このたび、クレシード社の体制やお客様との関係性が安定したことを鑑み、またホールディングス化によるグループ経営のさらなる効率化を目的として、本株式交換によりクレシード社を完全子会社化することといたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
株式交換決議取締役会(当社) 2023年7月27日
株式交換決議取締役会(クレシード社)2023年7月27日
株式交換契約締結日 2023年7月27日
株式交換の予定日(効力発生日) 2023年8月25日(予定)
(注)1.当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
2.クレシード社は、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
3.上記日程は、本株式交換に係る手続の進行に応じ必要があるときは両社の合意により変更する場合があります。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、クレシード社を株式交換完全子会社とする、自己株式を用いた株式交換です。
(3)本株式交換に係る割当の内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	クレシード社 (株式交換完全子会社)
当株式交換に係る割当比率	1	2,247.5
本株式交換により交付する株式数	普通株式:89,900株(予定)

(注)1.株式の割当比率
クレシード社の普通株式1株に対して、当社の普通株式2,247.5株を割当交付します。ただし、当社が保有するクレシード社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式89,900株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、すべて保有する自己株式を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(4)本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
クレシード社は、新株予約権および新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当て内容の算定の考え方
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、第三者算定機関である株式会社プロキューブジャパン(以下、「プロキューブジャパン」といいます。)に株式価値評価を依頼いたしました。
プロキューブジャパンは当社の株価については上場株式であることから市場株価法を採用して算出を行い、非上場会社であるクレシード社の株式価値については今後3ヵ年の事業計画に基づいたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定し、当社はその算定結果につき、プロキューブジャパンより株式交換比率算定報告書を2023年7月26日に受領いたしました。市場株価法は、2023年7月26日を算定基準日として、算定基準日を含む直近1か月間、3か月間及び6か月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。
なお、当社の株式価値が1株当たり326円～334円、クレシード社の株式価値が1株当たり695,851円～773,393円となるため、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は下記の通りです。

当社	クレシード社
1	2,083～2,372

当社およびクレシード社は、プロキューブジャパンから受領した算定結果をもとに、両者の財務状況、資産状況や今後の事業計画等の要因を総合的に勘案し、両者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換に係る交換比率は上記2.(3)の株式交換比率とすることが妥当であるとの判断にいたりました。
なお、株式交換比率の前提として、当社およびクレシードが大幅な増減益となることや、資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(ストック・オプションとしての新株予約権の付与)
当社は、2023年6月26日開催の取締役会において、当社取締役に対して下記のとおり株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し承認されました。
2023年7月18日に発行内容が確定しております。
1.新株予約権の付与対象者、人数及び割当数
当社の取締役 3名 171個
2.新株予約権の数 171個
3.新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 17,100株
4.新株予約権と引き換えに払い込む金銭 新株予約権利1個あたり 28,500円(1株あたり285円)