有価証券報告書-第22期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2022年8月31日現在
2022年8月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 3 | 4 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 3,000 | ― | ― | 27,000 | 30,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 10 | ― | ― | 90 | 100 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.2022年9月29日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)による公募増資により、発行済株式総数が363,000株増加しております。
2.当社は2022年9月30日付で、東京証券取引所グロース市場に上場しております。
3.2022年11月2日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式発行により、発行済株式総数が166,300株増加しております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年8月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,000,000 | 3,529,300 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,000,000 | 3,529,300 | ― | ― |
(注)1.2022年9月29日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)による公募増資により、発行済株式総数が363,000株増加しております。
2.当社は2022年9月30日付で、東京証券取引所グロース市場に上場しております。
3.2022年11月2日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式発行により、発行済株式総数が166,300株増加しております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※1 第5回新株予約権について、付与対象者の退職に伴う権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員26名となっております。
2 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式を交付する。数については組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(6) 新株予約権の譲渡制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
4.2022年6月8日付で、普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込価額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 名称 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年8月24日 | 2020年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※1 | 当社取締役 3 当社従業員 32 | 当社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※2 | 558(注)1 | 90(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※2 | 普通株式 279,000(注)1、4 | 普通株式 45,000(注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※2 | 400(注)2 | 480(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 自 2021年11月1日 至 2029年8月31日 | 自 2022年12月1日 至 2030年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※2 | 発行価格 400 資本組入額 200 | 発行価格 480 資本組入額 240 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | (1) 権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員またはこれに準ずる地位を有しているものとする。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 (3) 当社の普通株式にかかる株券が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 (4) その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | (1) 権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員またはこれに準ずる地位を有しているものとする。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 (3) 当社の普通株式にかかる株券が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 (4) その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※2 | (注)3 | (注)3 |
※1 第5回新株予約権について、付与対象者の退職に伴う権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員26名となっております。
2 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式を交付する。数については組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(6) 新株予約権の譲渡制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
4.2022年6月8日付で、普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込価額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式分割(1:10)によるものであります。
2.株式分割(1:500)によるものであります。
3.決算日後、2022年9月29日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)増資による新株式363,000株(発行価格1,550円、引受価額1,426円、資本組入額713円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ258,819千円増加しております。
4.決算日後、2022年11月2日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式166,300株(発行価格1,550円、引受価額1,426円、資本組入額713円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ118,571千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年10月31日(注)1 | 5,400 | 6,000 | ― | 30,000 | ― | ― |
| 2022年6月8日(注)2 | 2,994,000 | 3,000,000 | ― | 30,000 | ― | ― |
(注) 1.株式分割(1:10)によるものであります。
2.株式分割(1:500)によるものであります。
3.決算日後、2022年9月29日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)増資による新株式363,000株(発行価格1,550円、引受価額1,426円、資本組入額713円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ258,819千円増加しております。
4.決算日後、2022年11月2日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式166,300株(発行価格1,550円、引受価額1,426円、資本組入額713円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ118,571千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2022年8月31日現在
2022年8月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 3,000,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 3,000,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 30,000 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。