有価証券報告書-第16期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。具体的には、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査を通じて、適法性の確保及び企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスクロージャー体制の確立等を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は2021年3月25日開催の定時株主総会において、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しております。
当社が監査役会設置会社を選択する理由は、業務執行と監査機能を分離することが、牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えるためであります。また監査役会の活動を通じて、当社を取り巻く事業環境の変化や、業務内容の多様化にスピーディーに対応し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能になると考えているためであります。
当社の企業統治の体制と各機関等の内容は、以下のとおりであります。

a. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO金島弘樹を議長として、取締役(財部友希(戸籍名:畝田友希)、金島由樹、西村美希)及び社外取締役(上杉辰夫、森住曜二)計6名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役奥田和良を議長として常勤監査役(久保田匡美)及び非常勤監査役(池原浩一、北口正幸)で構成され、当該4名は全員が社外監査役の要件を満たしております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会等の社内会議体への出席や重要な社内文書の閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。
c. 内部監査室
当社は、代表取締役CEO直属の内部監査室を設けており、内部監査担当者2名が担当しております。内部監査室は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款・社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役CEOへ報告し、指摘事項があれば、改善指示により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。
d. リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設けております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期ごとに開催しコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
e.報酬委員会
当社は、当社の役員人事の透明性・公平性を担保することを目的として報酬委員会規程を制定し、独立社外取締役を主要な構成員とした報酬委員会を設けております。報酬委員会は、必要に応じて開催しております。報酬委員会では、取締役及び執行役員の報酬については、報酬委員会規程において決定に関するプロセスを定めており、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。
f.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
ロ. 当該体制を採用する理由
当社は、取締役6名のうち2名が社外取締役であり、監査役4名全員が社外監査役であることから、外部の視点から経営監視機能は有効に機能していると判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
ⅱ.取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
ⅲ.取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
ⅳ.取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
ⅱ.取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
d.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び損失の危険の管理に関する体制
ⅰ.代表取締役CEOは、管理部門統括取締役をコンプライアンス管理及びリスク管理の総括責任者として任命し、リスク・コンプライアンス委員会を設置させる。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。また、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門責任者と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
ⅱ.万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役CEO、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
ⅲ.取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「グラッドキューブフィロソフィ」を定める。
ⅳ.当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、社内外(常勤監査役・コンプライアンス責任者・顧問弁護士)に匿名で相談・申告できる「相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
ⅴ.リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
ⅱ.補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、取締役会以外にも全体会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。
ⅱ.取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する
ⅲ.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
ⅱ.監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら 必要に応じて調査及び報告を求める。
h.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ロ. リスク管理体制及びコンプライアンス体制
当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに毎月実施される社内全体会議を通して代表取締役CEOをはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、委員会での議論の内容については、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。
ハ. 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ニ. 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
ト. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令が規定する最低責任限度額を限度とすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
リ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。