有価証券報告書-第7期(2023/11/01-2024/10/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
a 第1回新株予約権(2019年10月12日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2028年10月13日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第3回新株予約権(2021年1月29日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2029年10月15日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c 第4回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年4月22日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d 第5回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年9月2日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e 第6回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年9月16日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
a 第1回新株予約権(2019年10月12日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2019年10月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 672[557](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 403,200[334,200](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年10月13日～2029年10月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5 資本組入額 2.5(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2028年10月13日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第3回新株予約権(2021年1月29日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2021年1月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 27 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 14,331[13,702](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 85,986[82,212](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 629(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年2月2日～2031年1月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 629 資本組入額 314.5(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2029年10月15日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c 第4回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2021年4月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,600[3,440](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 21,600[20,640](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 629(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年4月22日～2031年4月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 629 資本組入額 314.5(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年4月22日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d 第5回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2021年9月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8,220[8,020](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 49,320[48,120](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 629(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年9月2日～2031年9月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 629 資本組入額 314.5(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年9月2日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e 第6回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2021年9月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 6,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 629(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年9月16日～2031年9月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 629 資本組入額 314.5(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年9月16日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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