有価証券報告書-第8期(2024/11/01-2025/10/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
a 第1回新株予約権(2019年10月12日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2028年10月13日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第3回新株予約権(2021年1月29日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2029年10月15日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c 第4回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2025年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年4月22日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d 第5回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年9月2日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e 第6回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年9月16日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
f 第7回新株予約権(2025年12月24日取締役会決議)
※当新株予約権の付与日時点(2026年1月21日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき112円で有償発行しており、目的となる株式数は1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て、株式併合を行う場合は、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数について、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、本新株予約権の取得(新株予約権割当契約書参照)に該当する場合を除き、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
(2)本新株予約権者が本新株予約権の割当日の翌日から2035年12月23日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権者は、行使期間内において、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし2033年12月1日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの本新株予約権者の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)(ただし、2027年12月1日基準日分に関しては、2年間の総稼働時間数とする。)を12(ただし、2027年12月1日基準日分に関しては、24とする。))で除した数値をNとして、本新株予約権者に付与した本新株予約権の総数に(N/158)×34%もしくは34%を乗じた数のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 2027年12月1日
② 2028年12月1日
③ 2029年12月1日
④ 2030年12月1日
⑤ 2031年12月1日
⑥ 2032年12月1日
(4)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約の議案、株式移転計画につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2)その他、権利行使条件を欠くこととなった場合、行使期間終了前といえども、当社は取締役会の決議をもって新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を自主放棄することができない。
5.本新株予約権の強制行使
(1)本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値の連続する21取引日の平均値が行使価額に30%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。なお、当社普通株式の株価終値の連続する21取引日の平均値の計算及び行使価額に30%を乗じた価額の計算にあたっては、小数点第一位を四捨五入するものとする。
(2)権利行使期間の定めに関わらず、本新株予約権が前項の定めにより、強制行使となった場合、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は使用人の地位にあるか否かに関わらず、本新株予約権者に付与した残存する新株予約権部分について、強制行使の義務を負うものとする。ただし、本新株予約権の取得に記載の事項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合はこの限りでない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
6.組織再編時の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使価額の調整に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注)3及び5に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
(注)4及び5に準じて決定する。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
a 第1回新株予約権(2019年10月12日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2019年10月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 466[364](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 279,600[218,400](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年10月13日～2029年10月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5 資本組入額 2.5(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2028年10月13日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第3回新株予約権(2021年1月29日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2021年1月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 27 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 9,682[9,544](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 58,092[57,264](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 629(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年2月2日～2031年1月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 629 資本組入額 314.5(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2029年10月15日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c 第4回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2021年4月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,440(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 20,640(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 629(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年4月22日～2031年4月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 629 資本組入額 314.5(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2025年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年4月22日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d 第5回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2021年9月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 5,366[5,066](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 32,196[30,396](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 629(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年9月2日～2031年9月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 629 資本組入額 314.5(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年9月2日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e 第6回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2021年9月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 472[304](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,832[1,824](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 629(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年9月16日～2031年9月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 629 資本組入額 314.5(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は6株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年9月16日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 上場日
② 上場の日から1年を経過した日
③ 上場の日から2年を経過した日
④ 上場の日から3年を経過した日
⑤ 上場の日から4年を経過した日
⑥ 上場の日から5年を経過した日
⑦ 上場の日から6年を経過した日
(4)新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、2022年3月16日開催の取締役会により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2024年3月14日開催の取締役会により、2024年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
f 第7回新株予約権(2025年12月24日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2025年12月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 184,500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 184,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 2,753(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年1月22日～2035年12月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,753 資本組入額 1,433(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3、5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | (注)6 |
※当新株予約権の付与日時点(2026年1月21日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき112円で有償発行しており、目的となる株式数は1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て、株式併合を行う場合は、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数について、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行・処分株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行・処分株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、本新株予約権の取得(新株予約権割当契約書参照)に該当する場合を除き、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
(2)本新株予約権者が本新株予約権の割当日の翌日から2035年12月23日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権者は、行使期間内において、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし2033年12月1日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの本新株予約権者の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)(ただし、2027年12月1日基準日分に関しては、2年間の総稼働時間数とする。)を12(ただし、2027年12月1日基準日分に関しては、24とする。))で除した数値をNとして、本新株予約権者に付与した本新株予約権の総数に(N/158)×34%もしくは34%を乗じた数のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)
基準日
① 2027年12月1日
② 2028年12月1日
③ 2029年12月1日
④ 2030年12月1日
⑤ 2031年12月1日
⑥ 2032年12月1日
(4)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約の議案、株式移転計画につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2)その他、権利行使条件を欠くこととなった場合、行使期間終了前といえども、当社は取締役会の決議をもって新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を自主放棄することができない。
5.本新株予約権の強制行使
(1)本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値の連続する21取引日の平均値が行使価額に30%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。なお、当社普通株式の株価終値の連続する21取引日の平均値の計算及び行使価額に30%を乗じた価額の計算にあたっては、小数点第一位を四捨五入するものとする。
(2)権利行使期間の定めに関わらず、本新株予約権が前項の定めにより、強制行使となった場合、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は使用人の地位にあるか否かに関わらず、本新株予約権者に付与した残存する新株予約権部分について、強制行使の義務を負うものとする。ただし、本新株予約権の取得に記載の事項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合はこの限りでない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
6.組織再編時の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使価額の調整に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注)3及び5に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
(注)4及び5に準じて決定する。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
