有価証券報告書-第6期(2022/11/01-2023/10/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に掲げる「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」ために経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保し、コンプライアンスを徹底していくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると感じております。
こうした認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスの充実と技術革新に伴い目まぐるしく変化する経営環境に対応できる組織体制の構築を重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回定期的に開催し、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行う必要が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名の社外監査役で構成されており、原則として毎月1回定期的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、緊急に協議すべき課題等が生じた場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催することとなっております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。
c. 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役2名、常勤取締役3名及び執行役員4名の合計9名で構成されており、原則として毎週1回定期的に開催し、取締役会決議事項等の事前審議、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席し、取締役及び各部長の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
d. コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役7名、監査役3名及び執行役員4名の合計14名で構成されており、原則として四半期に1回開催し、コンプライアンス・リスク管理について協議検討しております。
e. 内部監査担当
当社の内部監査は、代表取締役会長兼CEOから命を受け、経営管理部が担当し、経営管理部長が監査責任者を務めております。ただし、経営管理部の監査に関しては、会長が指名した者を内部監査責任者としております。内部監査責任者は、原則として年度初めに当社におけるリスク要因、各部門の管理状況を考慮した基本計画を立案し、内部監査を実施後、監査報告書を作成し、代表取締役会長兼CEOに提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役会長兼CEOと内部監査責任者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門の長に対して会長名にて改善命令を出します。その後の改善状況については、被監査部門の長が内部監査責任者を経由して代表取締役会長兼CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査責任者が改善処置実施状況を確認します。
f. 会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社の取締役会、監査役会、経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会は以下のメンバーで構成されております。
(◎:議長又は委員長、○:構成メンバー、△:オブザーバー)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス・リスク管理委員会
代表取締役会長兼CEO	小代義行	◎	―	◎	◎
代表取締役社長兼COO	森遼太	○	―	○	○
取締役副社長CIO兼AEI事業部部長	永田基樹	○	―	○	○
取締役CSOソリューション事業本部部長兼営業部部長	大澤遼一	○	―	○	○
取締役CFOコーポレート推進本部部長	浅川燿佑	○	△	○	○
社外取締役	宇陀栄次	○	―	―	○
社外取締役	影山泰仁	○	―	―	○
常勤社外監査役	岡本司	○	◎	○	○
社外監査役	棟田裕幸	○	○	―	○
社外監査役	小川隆史	○	○	―	○
執行役員CPOソリューション事業本部プロジェクト統括部部長	水原悠	△	―	○	○
執行役員CRO	野呂祥	△	―	○	○
執行役員CTO	堀内暢之	△	―	○	○
執行役員CAOコーポレート推進本部経営管理部部長	山本隆史	△	△	○	○

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制の整備状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システムの構築に関する基本方針について、2021年3月17日開催の取締役会において決議しております。
(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 企業倫理・法令を遵守するため、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設けるなど必要な社内の体制を整備する。
b. 取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定する。
c. 内部通報制度に関する規定を設けた「内部通報規程」を制定し、法令や定款に違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。
d. 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議等に委任される事項を規定する。
b. 取締役会または代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。
c.「稟議規程」に基づき各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(ウ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報の扱いについて、規程を整備し、適切に保存・管理する。
(エ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、コンプライアンス・リスク管理委員会を社内に設置する。
b. 法令、または取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行うため、財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
(オ) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a. 当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
b. 内部通報制度の窓口及びコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
c. 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。
(カ) 監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用等を支弁する。
(キ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。
b. 当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査業務を補助する。
c. 当該使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
(ク) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
b. 監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。
(ケ) 反社会的勢力排除に向けた体制
a. 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないことを基本方針とし、取締役、及び監査役並びに使用人に方針を周知徹底する。
b. 反社会的勢力による被害を防止するために、警察等の外部専門機関と連帯し、組織的かつ適正に対応する。
c. 反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応するとともに、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。
各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。
また、内部監査責任者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役会長兼CEOに報告しております。必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑥ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内及び監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑧ 取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、柔軟な環境変化に対応することを目的とし、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪取締役会等の活動状況・検討内容
取締役会は原則として月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

	役職名	氏名	出席回数
	代表取締役会長兼CEO	小代義行	14回
	代表取締役社長兼COO	森遼太	14回
	取締役副社長CIO兼AEI事業部部長	永田基樹	14回
	取締役CSOソリューション事業本部部長兼営業部部長	大澤遼一	14回
	取締役CFOコーポレート推進本部部長	浅川燿佑	14回
	社外取締役	宇陀栄次	13回
	社外取締役	影山泰仁	14回

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。