有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2022/10/11 15:00
【資料】
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【項目】
128項目
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2021年7月30日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決され、2021年9月3日にその効力が発生しております。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務基盤の強化を実現できる体制にするとともに、今後の資金の有効活用と資本政策の機動性を促進することを目的とするものであります。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額364,067,370円のうち、354,067,370円を減少し、10,000,000円といたしました。
② 減少する資本準備金の額
資本準備金の額361,567,370円のうち、111,567,370円を減少し、250,000,000円といたしました。
③ 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、「資本金」及び「資本準備金」の額のみを減少し、その全額を「その他資本剰余金」に振り替えました。
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金465,634,740円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたしました。
① 減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 465,634,740円
② 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 465,634,740円
2.第三者割当によるE種優先株式の発行
当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりE種優先株式(以下、「本優先株式」といいます。)を発行することを決議し、2021年11月25日開催の臨時株主総会において、以下のとおり、第三者割当による本優先株式の発行に必要な定款変更議案及び本優先株式の発行等に係る議案が承認されました。
当社の財務状態等を勘案し、財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須と判断し、資本性の資金を調達することといたしました。
(本第三者割当増資の概要)
払込日 :2021年11月30日
発行新株式数 :E種優先株式 36,000株
発行価額 :1株につき 3,000円
調達資金の額 :108,000,000円
資本組入額 :54,000,000円
優先配当 :該当事項はありません。
募集又は割当方法 :第三者割当により、以下のとおり割り当てます。
株式会社マイナビ 36,000株
取得条項及び取得請求権:本優先株主との取り決めにより、原則として、金銭を対価とする取得請求を本優先株主は行うことができませんが、一定条件下では取得請求が可能になる他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権を本優先株主は行使することができます。
3.当社従業員及び社外協力者に対するストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2021年11月25日開催の臨時株主総会に基づき、当社従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを決議し、2021年11月26日開催の取締役会において、2021年11月30日を当該新株予約権の割当日として発行することを決議しました。
なお、詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
4.新株予約権の行使
当事業年度終了後、当社の第1回新株予約権及び第3回新株予約権について、新株予約権の行使が行われております。なお、2021年12月20日をもって、第1回新株予約権及び第3回新株予約権のすべての権利行使が完了しております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権個数 第1回新株予約権 5個
第3回新株予約権 9,920個
(2)発行した株式の種類及び株式数 B種優先株式 5,000株
C種優先株式 9,920株
(3)資本金増加額 7,119千円
(4)資本準備金増加額 7,119千円
5.第三者割当によるF種優先株式の発行
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりF種優先株式(以下、「本優先株式」といいます。)を発行することを決議し、2022年2月22日開催の臨時株主総会において、以下のとおり、第三者割当による本優先株式の発行に必要な定款変更議案及び本優先株式の発行等に係る議案が承認されました。
当社の財務状態等を勘案し、財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須と判断し、資本性の資金を調達することといたしました。
(本第三者割当増資の概要)
払込日 :2022年2月28日
発行新株式数 :F種優先株式 40,000株
発行価額 :1株につき 5,000円
調達資金の額 :200,000,000円
資本組入額 :100,000,000円
優先配当 :該当事項はありません。
募集又は割当方法 :第三者割当により、以下のとおり割り当てます。
学校法人駿河台学園 20,000株
株式会社こうゆう 20,000株
取得条項及び取得請求権:本優先株主との取り決めにより、原則として、金銭を対価とする取得請求を本優先株主は行うことができませんが、一定条件下では取得請求が可能になる他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権を本優先株主は行使することができます。
6.優先株式の取得及び消却
2022年7月21日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主、E種優先株主及びF種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式について、2022年7月21日開催の取締役会決議により、2022年7月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
(1)取得及び消却した株式数 A種優先株式 89,000株
B種優先株式 130,000株
C種優先株式 279,920株
D種優先株式 118,431株
E種優先株式 36,000株
F種優先株式 40,000株
(2)交換により交付した普通株式数 693,351株
(3)交換後の発行済普通株式数 1,193,351株
7.単元株制度の採用
当社は、2022年7月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
8.株式分割
当社は、2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、株式分割を行っております。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 株式分割の方法
2022年7月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたしました。
② 株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,193,351株
株式分割により増加する株式数 2,386,702株
株式分割後の発行済株式総数 3,580,053株
株式分割後の発行可能株式総数 13,500,000株
③ 株式分割の効力発生日
2022年7月30日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
1.第三者割当によるE種優先株式の発行
当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりE種優先株式(以下、「本優先株式」といいます。)を発行することを決議し、2021年11月25日開催の臨時株主総会において、以下のとおり、第三者割当による本優先株式の発行に必要な定款変更議案及び本優先株式の発行等に係る議案が承認されました。
当社の財務状態等を勘案し、財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須と判断し、資本性の資金を調達することといたしました。
(本第三者割当増資の概要)
払込日 :2021年11月30日
発行新株式数 :E種優先株式 36,000株
発行価額 :1株につき 3,000円
調達資金の額 :108,000,000円
資本組入額 :54,000,000円
優先配当 :該当事項はありません。
募集又は割当方法 :第三者割当により、以下のとおり割り当てます。
株式会社マイナビ 36,000株
取得条項及び取得請求権:本優先株主との取り決めにより、原則として、金銭を対価とする取得請求を本優先株主は行うことができませんが、一定条件下では取得請求が可能になる他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権を本優先株主は行使することができます。
2.当社従業員及び社外協力者に対するストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2021年11月25日開催の臨時株主総会に基づき、当社従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを決議し、2021年11月26日開催の取締役会において、2021年11月30日を当該新株予約権の割当日として発行することを決議しました。
なお、詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
3.新株予約権の行使
当事業年度終了後、当社の第1回新株予約権及び第3回新株予約権について、新株予約権の行使が行われております。なお、2021年12月20日をもって、第1回新株予約権及び第3回新株予約権のすべての権利行使が完了しております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権個数 第1回新株予約権 5個
第3回新株予約権 9,920個
(2)発行した株式の種類及び株式数 B種優先株式 5,000株
C種優先株式 9,920株
(3)資本金増加額 7,119千円
(4)資本準備金増加額 7,119千円
4.第三者割当によるF種優先株式の発行
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりF種優先株式(以下、「本優先株式」といいます。)を発行することを決議し、2022年2月22日開催の臨時株主総会において、以下のとおり、第三者割当による本優先株式の発行に必要な定款変更議案及び本優先株式の発行等に係る議案が承認されました。
当社の財務状態等を勘案し、財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須と判断し、資本性の資金を調達することといたしました。
(本第三者割当増資の概要)
払込日 :2022年2月28日
発行新株式数 :F種優先株式 40,000株
発行価額 :1株につき 5,000円
調達資金の額 :200,000,000円
資本組入額 :100,000,000円
優先配当 :該当事項はありません。
募集又は割当方法 :第三者割当により、以下のとおり割り当てます。
学校法人駿河台学園 20,000株
株式会社こうゆう 20,000株
取得条項及び取得請求権:本優先株主との取り決めにより、原則として、金銭を対価とする取得請求を本優先株主は行うことができませんが、一定条件下では取得請求が可能になる他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権を本優先株主は行使することができます。
5.優先株式の取得及び消却
2022年7月21日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主、E種優先株主及びF種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式について、2022年7月21日開催の取締役会決議により、2022年7月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
(1)取得及び消却した株式数 A種優先株式 89,000株
B種優先株式 130,000株
C種優先株式 279,920株
D種優先株式 118,431株
E種優先株式 36,000株
F種優先株式 40,000株
(2)交換により交付した普通株式数 693,351株
(3)交換後の発行済普通株式数 1,193,351株
6.単元株制度の採用
当社は、2022年7月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
7.株式分割
当社は、2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、株式分割を行っております。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 株式分割の方法
2022年7月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたしました。
② 株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,193,351株
株式分割により増加する株式数 2,386,702株
株式分割後の発行済株式総数 3,580,053株
株式分割後の発行可能株式総数 13,500,000株
③ 株式分割の効力発生日
2022年7月30日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。