有価証券報告書-第10期(2023/11/01-2024/10/31)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合①)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、BookandLink社の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月8日に株式を取得いたしました(以下「本株式取得」と言います。)。
本株式取得は、当社及び日本政策投資銀行(以下「DBJ」と言います。)による共同買収であり、BookandLink社に対する買収後の持分比率は当社が53.4%、DBJが46.6%となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
a. BookandLink社
b. SJM社
※ SJM社はBookandLink社の子会社であります。
② 企業結合を行った主な理由
当社は、BookandLink社の株式の取得によりインドネシア市場に進出し、また、日本、台湾、韓国で展開している「tripla Book」をBookandLink社のインドネシアの顧客向けに展開することを計画しています。さらに、当社の新サービスとして、チャネルマネージャーをtripla Channelとして販売することを計画しており、BookandLink社のチャネルマネージャーの技術、OTA連携先といった競争力を用いることで、よりいっそうの競争力強化を実現していきます。
このような両社の連携により、両社の得意とするサービス、技術等の領域が補完的に組み合わされることで相乗効果が発揮され、当社グループの中長期的な成長に寄与するものと考えております。
③ 企業結合日
2023年11月8日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金及び当社株式を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
53.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
BookandLink社及びSJM社の決算日は12月31日であり連結決算日と異なるため、2024年9月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2023年12月31日をみなし取得日としているため、2024年1月1日から2024年9月30日までの9か月間を連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 129,700千円
当社株式 248,482千円
取得原価 378,183千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
BookandLink社の普通株式1株:当社の普通株式13.10株
② 株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
179,022株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37,038千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
254,373千円
なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間
顧客関連資産 85,087千円 償却期間 9年
共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得)
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
② 企業結合日
2024年9月30日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑤ その他の取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は46.6%であり、当該取引によりBookandLink社を当社の完全子会社といたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として会計処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 現金 522,530千円
取得原価 522,530千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
471,014千円
(取得による企業結合②)
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、子会社であるtripla Taiwan社を通じ、Surehigh社の株式を取得し、子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年2月21日付けで株式91%を取得し子会社化を完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
a. Surehigh社
b. Jason Family社
※ Jason Family社はSurehihg社の子会社であります。
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、今後の成長の方向性として、東アジア(台湾、韓国)、東南アジアへの事業拡大及び新サービスの拡張を目標としています。
今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指して参ります。
③ 企業結合日
2024年2月21日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
91%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
Surehigh社及びJason Family社の決算日は12月31日であり連結決算日と異なるため、2024年9月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2024年3月31日をみなし取得日としているため、2024年4月1日から2024年9月30日までの6か月間を連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 516,661千円
取得原価 516,661千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 14,470千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
299,017千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(取得による企業結合③)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会決議に基づき、2024年2月29日付でEndurance社の株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
a. Endurance社
b. Endurance Thailand社
※ Endurance Thailand社はEndurance社の子会社であります。
② 企業結合を行った主な理由
今般株式を取得したEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。
今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指して参ります。
③ 企業結合日
2024年2月29日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
Endurance社の決算日は6月30日であり連結決算日と異なるため、2024年9月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2024年3月31日をみなし取得日としているため、2024年4月1日から2024年9月30日までの6か月間を連結しております。
また、Endurance社の子会社であるEndurance Thailand社は、重要性が乏しいため連結の範囲には含めておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 61,010千円
取得原価 61,010千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,840千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
52,440千円
なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間
顧客関連資産 15,436千円 償却期間 8年
(取得による企業結合①)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、BookandLink社の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月8日に株式を取得いたしました(以下「本株式取得」と言います。)。
本株式取得は、当社及び日本政策投資銀行(以下「DBJ」と言います。)による共同買収であり、BookandLink社に対する買収後の持分比率は当社が53.4%、DBJが46.6%となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
a. BookandLink社
| 名称 | BOOKANDLINK PTE. LTD. |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
b. SJM社
| 名称 | PT. SURYA JAGAT MANDIRI |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
※ SJM社はBookandLink社の子会社であります。
② 企業結合を行った主な理由
当社は、BookandLink社の株式の取得によりインドネシア市場に進出し、また、日本、台湾、韓国で展開している「tripla Book」をBookandLink社のインドネシアの顧客向けに展開することを計画しています。さらに、当社の新サービスとして、チャネルマネージャーをtripla Channelとして販売することを計画しており、BookandLink社のチャネルマネージャーの技術、OTA連携先といった競争力を用いることで、よりいっそうの競争力強化を実現していきます。
このような両社の連携により、両社の得意とするサービス、技術等の領域が補完的に組み合わされることで相乗効果が発揮され、当社グループの中長期的な成長に寄与するものと考えております。
③ 企業結合日
2023年11月8日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金及び当社株式を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
53.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
BookandLink社及びSJM社の決算日は12月31日であり連結決算日と異なるため、2024年9月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2023年12月31日をみなし取得日としているため、2024年1月1日から2024年9月30日までの9か月間を連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 129,700千円
当社株式 248,482千円
取得原価 378,183千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
BookandLink社の普通株式1株:当社の普通株式13.10株
② 株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
179,022株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37,038千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
254,373千円
なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 306,588千円 | |
| 固定資産 | 87,246千円 | |
| 資産合計 | 393,835千円 | |
| 流動負債 | 170,449千円 | |
| 固定負債 | 27,771千円 | |
| 負債合計 | 198,220千円 |
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間
顧客関連資産 85,087千円 償却期間 9年
共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得)
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
| 名称 | BOOKANDLINK PTE. LTD. |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
② 企業結合日
2024年9月30日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑤ その他の取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は46.6%であり、当該取引によりBookandLink社を当社の完全子会社といたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として会計処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 現金 522,530千円
取得原価 522,530千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
471,014千円
(取得による企業結合②)
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、子会社であるtripla Taiwan社を通じ、Surehigh社の株式を取得し、子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年2月21日付けで株式91%を取得し子会社化を完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
a. Surehigh社
| 名称 | 旭海國際科技股份有限公司 (英文名称:Surehigh International Technology Inc.) |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
b. Jason Family社
| 名称 | 品辰旅行社有限公司 (英文名称:JASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.) |
| 事業内容 | 旅行業 |
※ Jason Family社はSurehihg社の子会社であります。
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、今後の成長の方向性として、東アジア(台湾、韓国)、東南アジアへの事業拡大及び新サービスの拡張を目標としています。
今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指して参ります。
③ 企業結合日
2024年2月21日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
91%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
Surehigh社及びJason Family社の決算日は12月31日であり連結決算日と異なるため、2024年9月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2024年3月31日をみなし取得日としているため、2024年4月1日から2024年9月30日までの6か月間を連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 516,661千円
取得原価 516,661千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 14,470千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
299,017千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 367,230千円 | |
| 固定資産 | 17,682千円 | |
| 資産合計 | 384,912千円 | |
| 流動負債 | 144,543千円 | |
| 負債合計 | 144,543千円 |
(取得による企業結合③)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会決議に基づき、2024年2月29日付でEndurance社の株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
a. Endurance社
| 名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD. |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
b. Endurance Thailand社
| 名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
※ Endurance Thailand社はEndurance社の子会社であります。
② 企業結合を行った主な理由
今般株式を取得したEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。
今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指して参ります。
③ 企業結合日
2024年2月29日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
Endurance社の決算日は6月30日であり連結決算日と異なるため、2024年9月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2024年3月31日をみなし取得日としているため、2024年4月1日から2024年9月30日までの6か月間を連結しております。
また、Endurance社の子会社であるEndurance Thailand社は、重要性が乏しいため連結の範囲には含めておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 61,010千円
取得原価 61,010千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,840千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
52,440千円
なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,063千円 | |
| 固定資産 | 17,466千円 | |
| 資産合計 | 21,530千円 | |
| 流動負債 | 6,817千円 | |
| 固定負債 | 6,246千円 | |
| 負債合計 | 13,064千円 |
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間
顧客関連資産 15,436千円 償却期間 8年
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
