第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2021年 10月5日	髙橋 篤哉	東京都目黒区	特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の従業員	ベースフード㈱ 代表取締役 橋本 舜	東京都目黒区中目黒五丁目25番2号	提出会社	普通株式 13,580	27,567,400 (2,030) (注)4	移動前所有 者の売却意 向による
2022年 7月6日	-	-	-	グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦	東京都渋谷区桜丘町10番11号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先株式 △46,000 B種優先株式 △30,000 C種優先株式 △13,000 普通株式 89,000	-	(注)5
2022年 7月6日	-	-	-	Rakuten Capital S.C.Sp. Rakuten Capital Holdings S.à.r.l. its general partner Category A Manager,Toshihiko Otsuka	2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg	特別利害関係者等(大株主上位10名)	C種優先株式 △42,000 普通株式 42,000	-	(注)5
2022年 7月6日	-	-	-	グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦	東京都渋谷区桜丘町10番11号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	D種優先株式 △31,397 普通株式 31,397	-	(注)5
2022年 7月6日	-	-	-	XTech1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 XTech1号有限責任事業組合 代表組合員 西條晋一	東京都中央区八重洲1-5-20	特別利害関係者等(大株主上位10名)	C種優先株式 △21,000 普通株式 21,000	-	(注)5
2022年 7月6日	-	-	-	金子 裕	シンガポール共和国	特別利害関係者等(大株主上位10名)	C種優先株式 △1,000 D種優先株式 △14,109 普通株式 15,109	-	(注)5

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2022年 7月6日	-	-	-	THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員シニフィアン株式会社 代表取締役村上誠典 無限責任組合員みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町祐輔	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	E種優先株式 △10,601 普通株式 10,601	-	(注)5

(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定しております。
5.2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年7月7日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
なお、当該優先株式の発行時の価格は、普通株式との権利内容の違いを踏まえて、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、類似会社比較法及び取引事例法により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式1株の発行時の価格(株式分割前)は、A種優先株式2,150,000円、B種優先株式3,340,000円、C種優先株式4,730,000円、D種優先株式6,370円及びE種優先株式94,338円であります。
6.当社は、2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。