有価証券報告書-第13期(2024/09/01-2025/08/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬委員会の答申を踏まえたうえで、2024年10月17日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定方法及び決定された内容が、決定方針と整合していることを確認しており、決定方針に沿うものと判断しております。
決定方針の内容は以下のとおりであります。
<取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針>a.基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、株主総会で承認された限度額の範囲で、他の上場会社の企業規模や報酬水準を参考に、当社の業績及び各取締役の期待役割等を総合的に勘案して適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬である固定報酬と業績連動報酬である賞与で構成する。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。
b.取締役の報酬等の構成
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、年間標準報酬額を基準として、基本報酬である固定報酬を約60%、業績連動報酬である賞与を約40%とし、賞与のうち、売上に連動する割合を50%、営業利益に連動する割合を50%とすることを標準とする。
年間標準報酬額は、他の上場会社の企業規模や報酬水準を参考に、当社の業績や対象者の期待役割等の項目に係る基準から算出し、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定する。
c.基本報酬(固定報酬)
基本報酬である固定報酬は、月例の金銭報酬とし、年間標準報酬額を基準に、あらかじめ定める固定報酬の割合に基づき算出された額を支給する。
d.業績連動報酬(賞与)
業績連動報酬である賞与は、当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社が重視する売上と営業利益を業績指標とした金銭報酬とする。当該業績指標の目標達成率に基づき算出された額について、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定し、毎年一定の時期に支給する。
e.非金銭報酬
非金銭報酬(株式報酬等)は導入していないが、今後の検討課題とする。
f.報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づくものとし、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、報酬委員会に諮問し答申を得ることとする。
上記に加え、当社は、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入に係る議案を2025年11月26日開催予定の定時株主総会(以下「本株主総会」という)に提案しております。
(本制度の導入の目的等)
本制度は、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。
本制度の導入にあたり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭債権を報酬として支給します。当該金銭債権の支給及び本制度の導入は、本株主総会での承認を条件といたします。なお、本制度に係る報酬枠は、後記「③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の報酬枠とは別枠として設定することにつき、併せて株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(本制度の概要)
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額45,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年25,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本株主総会において本制度の導入に係る議案が承認可決されることを条件に、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の内容を以下のとおり変更することを、2025年10月24日開催の取締役会において決議しております。
<変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針>g.基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、株主総会で承認された限度額の範囲で、他の上場会社の企業規模や報酬水準を参考に、当社の業績及び各取締役の期待役割等を総合的に勘案して適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬である固定報酬と業績連動報酬である現金賞与及び非金銭報酬である株式報酬で構成する。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。
h.取締役の報酬等の構成
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、年間標準報酬額を基準として、基本報酬である固定報酬を約60%、業績連動報酬である現金賞与を約30%(うち、売上に連動する割合を50%、営業利益に連動する割合を50%とする)、非金銭報酬である株式報酬を約10%とすることを標準とする。
年間標準報酬額は、他の上場会社の企業規模や報酬水準を参考に、当社の業績や対象者の期待役割等の項目に係る基準から算出し、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定する。
i.基本報酬(固定報酬)
基本報酬である固定報酬は、月例の金銭報酬とし、年間標準報酬額を基準に、あらかじめ定める固定報酬の割合に基づき算出された額を支給する。
j.業績連動報酬(現金賞与)
短期の業績連動報酬である賞与は、当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社が重視する売上と営業利益を業績指標とした金銭報酬とする。当該業績指標の目標達成率に基づき算出された額について、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定し、毎年一定の時期に支給する。
k.非金銭報酬(株式報酬)
非金銭報酬は、当社の持続的な企業価値向上へのインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、一定期間継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件とする譲渡制限付株式を付与する。具体的な付与金額及び株式数については、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定し、原則として、毎年一定の時期に付与する。なお、付与対象者に重大な職務違反等があった場合、当社は交付した株式を当然に無償で取得する。
l.報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づくものとし、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、報酬委員会に諮問し答申を得ることとする。
② 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬構成につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2022年8月8日開催の臨時株主総会において、年額150,000千円以内(うち社外取締役20,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役3名)であります。
なお、2025年11月26日開催予定の定時株主総会において、取締役選任に関する議案及び取締役の報酬額改定に関する議案を提案しております。両議案が承認可決された場合、取締役の報酬額は年額300,000千円以内(うち社外取締役30,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)となり、当該定時株主総会終結時における取締役の員数は7名(うち社外取締役3名)となる予定です。
監査役の報酬額は、2022年8月8日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役3名)であります。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	140,445	70,507	69,938	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	24,600	24,600	-	-	-	5

(注)上記「報酬等の総額」のうち取締役の合計額は、当事業年度において会計上の費用として計上された額等が含まれているため、上記「③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の過去に開催された株主総会の決議により承認された当事業年度に係る取締役の報酬等の限度額の範囲内か否かを判定する際の取締役の報酬等の額とは一致しません。当社は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会にて当該限度額の範囲内であることを確認のうえ、取締役会に答申し取締役会にて決定しています。
⑤ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。