有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める「有価証券上場規程施行規則」(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月1日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に変更しております。
5.移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
7.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を踏まえて当事者間での協議の上、決定した価格であります。
8.株式会社NTTぷららから株式会社NTTドコモへの株式の移動については、その際の単価・価格について当社が把握できないため、記載しておりません。
9.2022年8月8日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でA種優先株式156,000株、B種優先株式1,473,500株及びC種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。各種類株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を踏まえて当事者間での協議の上、決定した価格であります。
| 移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 11月30日 | 加藤 道子 | 東京都 渋谷区 | ― | 富松 圭介 | Singapore | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 15,000 | 15,000,000 (1,000) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2020年 12月1日 | ― | ― | ― | 株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △831,400 B種優先株式 657,800 C種優先株式 173,600 | (注)4 | (注)4 |
| 2020年 12月1日 | ― | ― | ― | SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △347,200 C種優先株式 347,200 | (注)4 | (注)4 |
| 2020年 12月1日 | ― | ― | ― | SBI Ventures Two株式会社代表取締役 中路 武志 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △347,200 C種優先株式 347,200 | (注)4 | (注)4 |
| 2020年 12月1日 | ― | ― | ― | PNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社インスパイアPNBパートナーズ 代表取締役 高槻 亮輔 | 東京都港区南青山五丁目3番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △297,900 B種優先株式263,100 C種優先株式 34,800 | (注)4 | (注)4 |
| 2021年 4月21日 | 株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英 | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) (注)6 | B種優先株式657,800 C種優先株式 173,600 | B種優先株式 977,319,772 (1,485.74) C種優先株式 386,735,664 (2,227.74) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 4月21日 | みずほ成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) (注)6 | 普通株式 319,100 | 389,219,034 (1,219.74) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2021年 4月21日 | 三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | ― | SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) (注)6 | 普通株式 255,500 | 311,643,570 (1,219.74) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 4月21日 | salesforce.com,Inc. EVP,Corporate Development and Salesforce Ventures Shinji Asada,Partner Salesforce Ventures | The Landmark@ One Market Street,Suite 300 San Francisco, California, U.S.A. | ― | SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) (注)6 | A種優先株式 156,000 | 202,291,440 (1,296.74) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 4月21日 | 伊藤忠商事株式会社 代表取締役社長COO 鈴木 善久 | 東京都港区北青山二丁目5番1号 | ― | SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) (注)6 | B種優先株式 131,500 | 195,374,810 (1,485.74) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 10月28日 | 富松 圭介 | Singapore | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 | 普通株式 87,345 | 106,560,900 (1,220) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 10月28日 | 緒方 貴紀 | 東京都港区 | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 | 普通株式 90,000 | 109,800,000 (1,220) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 10月28日 | 東芝テック株式会社 代表取締役社長 池田 隆之 | 東京都品川区大崎一丁目11番1号 | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 | B種優先株式 165,600 | 246,081,600 (1,486) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 10月28日 | 岡田 隆太朗 | 東京都世田谷区 | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 | 普通株式 40,000 | 48,800,000 (1,220) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2021年 10月28日 | アセットマネージメント株式会社 代表取締役 富松 善彦 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目31番17号 | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 | 普通株式 30,000 | 36,600,000 (1,220) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 10月28日 | 大塚 逸平 | 東京都新宿区 | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 | 普通株式 20,000 | 24,400,000 (1,220) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2022年 1月31日 | SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) | SOMPO Light Vortex 株式会社 代表取締役 楢﨑 浩一 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 | 普通株式 574,600 A種優先株式 156,000 B種優先株式 789,300 C種優先株式 173,600 | 普通株式 700,862,604 (1,219.74) A種優先株式 202,291,440 (1,296.74) B種優先株式 1,172,694,582 (1,485.74) C種優先株式 386,735,664(2,227.74) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2022年 4月8日 | 岡田 陽介 | 栃木県那須塩原市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役CEO、大株主上位10名) | 小間 基裕 | 千葉県印西市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役COO) | 普通株式 7,000 | 1,470,000 (210) (注)7 | 経営参画への意識向上のため |
| 2022年 4月8日 | 岡田 陽介 | 栃木県那須塩原市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役CEO、大株主上位10名) | 英 一樹 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等(当社の取締役CFO) | 普通株式 7,000 | 1,470,000 (210) (注)7 | 経営参画への意識向上のため |
| 2022年 7月1日 | 株式会社NTTぷらら 代表取締役社長 永田 勝美 | 東京都豊島区東池袋三丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社NTTドコモ 代表取締役社長 井伊 基之 | 東京都千代田区永田町二丁目11番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 326,100 | (注)8 | 現所有者による前所有者の吸収合併による承継 |
| 2022年 8月8日 | ― | ― | ― | SOMPO Light Vortex 株式会社 代表取締役 楢﨑 浩一 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △156,000 B種優先株式 △789,300 C種優先株式 △173,600 普通株式 1,118,900 | (注)9 | (注)9 |
| 2022年 8月8日 | ― | ― | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △165,600 普通株式 165,600 | (注)9 | (注)9 |
| 移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2022年 8月8日 | ― | ― | ― | SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △347,200 普通株式 347,200 | (注)9 | (注)9 |
| 2022年 8月8日 | ― | ― | ― | SBI Ventures Two株式会社代表取締役 中路 武志 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △347,200 普通株式 347,200 | (注)9 | (注)9 |
| 2022年 8月8日 | ― | ― | ― | PNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社インスパイアPNBパートナーズ 代表取締役 高槻 亮輔 | 東京都港区南青山五丁目3番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △263,100 C種優先株式 △34,800 普通株式 297,900 | (注)9 | (注)9 |
| 2022年 8月8日 | ― | ― | ― | VC Worldwide,Ltd. Jeff Herbst Vice President of Business Development | C/O NVIDIA Corporation Attn: Jeff Herbst, 2701 San Tomas Expressway, Santa Clara, California, U.S.A. | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △217,100 C種優先株式 △52,800 普通株式 269,900 | (注)9 | (注)9 |
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める「有価証券上場規程施行規則」(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月1日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に変更しております。
5.移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
7.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を踏まえて当事者間での協議の上、決定した価格であります。
8.株式会社NTTぷららから株式会社NTTドコモへの株式の移動については、その際の単価・価格について当社が把握できないため、記載しておりません。
9.2022年8月8日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でA種優先株式156,000株、B種優先株式1,473,500株及びC種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。各種類株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を踏まえて当事者間での協議の上、決定した価格であります。