(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客様や社会からの信頼に応え、企業価値を高めていくために、「経営の公正性と透明性」、「取締役会・監査役会の監督機能の充実」を図り、企業競争力の強化、迅速かつ合理的な意思決定の確保、透明性の高い健全な経営に取り組んでおります。
また、「内部統制基本方針」を制定し、内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制を確立しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
イ 取締役会
取締役会は、独立社外取締役2名を含む取締役6名で構成されております。原則毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な対応を図っております。また、経営に関する重要事項の意思決定を行っており、独立社外取締役の選任により、経営の透明性を確保しております。当該取締役会には監査役3名も出席し、取締役の職務の執行状況について、法令・定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
議 長:代表取締役社長 金子文雄
構成員:代表取締役社長 金子文雄、取締役副社長 井上吉一、専務取締役 大田成幸、常務取締役 大仲一正、社外取締役 村井一雅、社外取締役 村上知子
出席者:常勤監査役 峯森章、社外監査役 魚住隆太、社外監査役 北嶋紀子
ロ 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されており、原則毎月1回開催しております。取締役の職務の執行状況について情報共有・意見交換がなされるとともに、常勤監査役より重要な会議体での監査状況、社内文書の閲覧結果等について報告がなされ、監査室や会計監査人との連携についても協議しております。また、社外監査役は、会計に関する高度な知識を有する公認会計士及び法務に関する高度な知識を有する弁護士であり、監査役会の監査・監督機能の強化を図っております。
議 長:常勤監査役 峯森章
構成員:常勤監査役 峯森章、社外監査役 魚住隆太、社外監査役 北嶋紀子
ハ 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長1名及び独立社外取締役2名で構成しております。指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。
委員長:社外取締役 村井一雅
構成員:社外取締役 村井一雅、社外取締役 村上知子、代表取締役社長 金子文雄
ニ グループ経営会議
グループ経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査役及び当社のグループ本部に駐在する執行役員を構成員とし、必要に応じて当社グループ子会社を含む関係者が出席しております。原則毎月1回開催しており、グループ経営の最適化を図るため、当社グループの経営に係る意思決定を全社的な観点で行っております。
議 長:代表取締役社長 金子文雄
構成員:代表取締役社長 金子文雄、取締役副社長 井上吉一、専務取締役 大田成幸、常務取締役 大仲一正、常勤監査役 峯森章、執行役員社長室長 下田守彦、執行役員経営戦略部長 出射邦彦、執行役員経営管理本部長 鰐部仁、執行役員事業本部長 下地弘章、執行役員購買部長 東井基光
ホ リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役、経営管理担当取締役、経営管理本部長、総務部長、監査室長を委員として構成されており、四半期に1回以上開催しております。リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上に努めております。また、部門ごとにリスク管理推進責任者及びリスク管理推進担当者を設けることでリスク管理・コンプライアンスに関する事項の各部門への周知徹底を図っております。
委員長:代表取締役社長 金子文雄
構成員:代表取締役社長 金子文雄、取締役副社長 井上吉一、常勤監査役 峯森章、執行役員経営管理本部長 鰐部仁、総務部長 大塚健護、監査室長 武田浩一
へ 賞罰委員会
賞罰委員会は、経営管理本部長を委員長とし、常勤監査役、人事部長、総務部長、監査室長を委員として構成しております。就業規則に定める表彰・懲罰に関する規定の厳正妥当な運用を通じて経営の健全化に努めております。
委員長:執行役員経営管理本部長 鰐部仁
構成員:執行役員経営管理本部長 鰐部仁、常勤監査役 峯森章、人事部長 石川靖久、総務部長 大塚健護、監査室長 武田浩一
ト サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、社長室長、経営戦略部長、購買部長、経営管理本部長、事業本部長、営業本部長を委員として構成されており、年に2回以上開催しております。サステナビリティ基本方針の策定・改定、マテリアリティ(重要課題)の特定、社会課題の解決に向けた目標設定と進捗管理を行います。また、取締役会からの諮問により、サステナビリティ推進の観点から経営計画についての議論を行い、取締役会に対して答申しております。
委員長:代表取締役社長 金子文雄
構成員:代表取締役社長 金子文雄、取締役副社長 井上吉一、専務取締役 大田成幸、常務取締役営業本部長 大仲一正、常勤監査役 峯森章、執行役員社長室長 下田守彦、執行役員経営戦略部長 出射邦彦、執行役員購買部長 東井基光、執行役員経営管理本部長 鰐部仁、執行役員事業本部長 下地弘章
チ 監査室
監査室は、監査室長含め11名体制であり、当社グループの内部監査を実施しており、代表取締役社長直属の組織として業務執行部門からの独立性を確保しております。また、監査役や会計監査人とも連携し、実効性のある内部監査を実施しております。
リ 執行役員
意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと、次のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会等を設置するとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行、グループ経営を図るため、グループ経営会議を設置しており、企業価値を向上させるとともに有効なガバナンス体制に資すると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。
(a)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部門と権限、担当取締役を定める。
ロ 「関係会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。
ハ 当社の担当取締役は、定期的に当社の取締役会に業務執行状況・財務状況等を報告する。
ニ 当社の監査室による子会社の監査を実施する。
ホ 危機発生時における当社への連絡体制を整備する。
(b)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定するほか、定款及びその他の社内規程を遵守し、行動する。特に反社会的勢力との関係遮断については、「反社会的勢力排除規程」等の規程を整備し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
ロ 法令や定款に違反する行為を発見した場合の「内部通報制度規程」を制定し、内部通報体制を構築する。
ハ 取締役は、重大な法令違反その他社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに当社の監査役会(子会社については監査役)に報告するとともに、遅滞なく取締役会(子会社については取締役会及び当社の取締役会)に報告する(取締役会非設置の子会社については、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく当社の取締役会に報告する)。
ニ 監査室による内部監査体制を整備する。
(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに取締役会を月次で開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
ロ 「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、部門長に委任される事項を規定する。
(d)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、法令及び「文書取扱規程」に従い、定められた期間、保存・管理する。
(e)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。当社の経営管理本部総務部を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。
(f)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
ロ 当社グループの財務報告に関する内部統制を整備し、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告の信頼性を確保する。
(g)監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、「監査役会規程」にしたがい、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
ロ 監査役は、当社の監査室と連携し、各部・事業所及び当社グループ子会社への往査を適時実施する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上を図るため、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しており、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心にリスクへの対応を図っております。また、事業継続計画(BCP)の適用となるものについては、「事業継続計画書」において対応方針を規定しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役を除く。)及び社外監査役について、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており
ます。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。
e.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項に掲げる事項について、取締役会決議をもって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ 責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保することを目的としております。