四半期報告書-第11期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ロボアプリケーションズ株式会社
事業の内容 スマホデバイスのソフトウェア制作、サーバーやAPIの制作サポート等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「先進技術で、エンタメと社会の未来を創造する」をミッションとし、オンラインゲーム開発で培った通信技術とAI技術をコアとするXR技術をあらゆる産業に展開しております。
今後の中長期における持続的な成長を遂げていくためには、さらなる開発力、生産力の確保は重要な課題であります。
ロボアプリケーションズ社は、AI及びロボティクス関連アプリケーション開発をメインに各種サービスを展開しております。主にスマホデバイスのソフトウェア制作を中心に、サーバーやAPIの制作サポート等までを行っており、また、大手顧客との直接取引に強みがあるため、案件の継続に加え、技術力、ノウハウのある人材確保が見込めます。
本買収によって、当社XR事業とロボアプリケーションズ社のドローン、AIロボット事業を統合することにより、新たなビジネス機会を開拓し、顧客に対する価値を向上させることが期待されます。これにより、当社XR事業の成長加速化ならびに企業価値の向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2023年9月29日(みなし取得日 2023年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてロボアプリケーションズ社の株式を取得したためです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月30日をみなし取得日としているため、四半期貸借対照表のみを連結しており、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 200,000千円
取得原価 200,000
(注)当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払われる対価であり、同社の2024年1月1日から同年12月31日及び2025年1月1日から同年12月31日の各事業年度における業績の達成度合いに応じて、それぞれ50,000千円の支払が行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買取に伴う当社のリスクを軽減することができます。
4.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
200,049千円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。