四半期報告書-第12期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結、及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社(以下「DNP」といいます。)と資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先として第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下、本新株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。)について決議し、2024年6月26日に同社からの払込みを予定しております。なお、本第三者割当増資により、当社の主要株主の異動が見込まれます。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、当社及び連結子会社2社(モリカトロン株式会社、ロボアプリケーションズ株式会社)から構成されており、オンラインゲーム開発で培った通信技術とAI技術をコアとするXR技術をあらゆる産業に展開する「XR事業」を主たる業務とし、メタバースサービス、XRイベントサービス、XR周辺サービスといった3つのサービスを提供しております。
当社グループを取り巻くメタバース環境は現在黎明期にあたり、メタバースを支える技術の成熟化やライフスタイルの変化によりバーチャル空間でのサービス提供需要は急速に高まり、メタバース市場の拡大は今後もさらに加速するものと見込まれております。また、顧客の動向は引き続きメタバースの可能性の模索が大部分を占めている中、様々な潜在的ニーズが存在する状況となっており、当社グループでは、顧客のミッション達成に向け、「XR CLOUD」を軸としたソリューション提供を進める一方で、顧客ニーズに合わせて最適なXR技術や他社メタバースプラットフォームを駆使したソリューション提供を進めております。
提携先であるDNPは、リアルとバーチャルを融合するXR技術を活用し、自治体や施設管理者公認のメタバースやCG空間を構築・運用する「地域共創型XRまちづくり」の事業を推進している企業です。地域の課題解決につながる空間開発や機能設計により、リアルな空間との連動を強化することで体験価値向上を図り、地域活性化を目指しております。
当社は、顧客の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、積極的な投資を行って研究開発を進めているものの、上記のとおり現在の顧客動向はメタバースの可能性の模索が大部分を占めているため、想定よりも受注単価が低い案件の発生や商談期間が長期化している状況にあり、投資効果が発現するまでに時間を要しているという課題を抱えております。また、2023年12月期連結決算における純資産額は1,146百万円(2022年12月期連結決算は1,261百万円)、自己資本比率は77.0%( 2022年12月期連結決算は72.8%)と良好な水準ではあるものの、今後投下する資金については回収期間が中長期になることが想定され、2024年12月期の業績予想においても当期純損失62百万円と2期連続赤字を見込んでおり、投資期間中における事業運営の安定化のため自己資本の充実と財務の健全性を維持することが当社にとって重要な課題であると認識しています。このような課題を解消するためには、当社と事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせてエクイティ・ファイナンスを行うことが最適であると考え、2023年6月頃より既存取引先であるDNPとの間で協議を開始いたしました。
当社とDNPは2022年9月より、企業向けXRコミュニケーション事業領域において協業し関係を構築してきており、本資本業務提携により、この協業関係を更に強化することが可能になるとともに、リアル連動メタバースの共同開発をはじめとする事業シナジーを創出できる事業に共同で取り組むことで、両社の事業拡大と企業価値向上に資すると判断いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、DNPに本新株式1,795,000株(本第三者割当増資後の所有議決権割合14.78%、発行済株式総数に対する所有割合14.72% 小数点第三位を四捨五入)を割り当てます。なお、本第三者割当増資後の各割合の算出においては、議決権総数は直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載に基づく数に本新株式を加算した数を、発行済株式総数は2024年3月31日現在のものに本新株式を加算した数をそれぞれ基準にしております。
(2)業務提携の内容
業務提携の具体的な方針、内容は協議の上、推進してまいりますが、当社とDNPとの間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① 開発・制作に係る協業
当社はDNPが提供又は推進する教育業界向けサービス、自治体又は金融機関業務のDXサービス組込、「DNPバーチャルエクスペリエンス VRプレゼンゲートウェイ」、その他DNPの主要サービスに関して、開発支援を行う体制を確保し、XR関連事業の領域における開発案件を共同して推進してまいります。
また、XR CLOUD上にまるで人間と会話しているようなコミュニケーションがとれるAIアバターが搭載された商材、メタバースイベントの短納期・低コストを実現するXR CLOUD上に空間内の制作自動化モジュールが組み込まれた商材、XR CLOUDで構築された空間とセンサーネットワークが構築されたリアル環境が連動された商材などの共同開発に取り組んでまいります。
② 販売・事業推進に係る協業
DNPが有するネットワークや営業力を活用し、共同提案を実施いたします。それにより、DNPが新たなXR関連プロジェクトを獲得し、その開発に係るエンジニアリソースを当社グループより提供いたします。
また、XR関連事業に関する公募・入札案件について共同で参加するなど、XR関連事業において事業拡大するための新規顧客獲得の加速化を目指します。
③ アセット提供・共有、人員交流
当社とDNPは、XR関連事業に関するビジネス、技術、セキュリティ、モノビットエンジン、生成AI、トレンドその他の事項に関する知見の共有を目的とした情報共有会を定期的に開催してまいります。また、両社の開発人員を出向しあう人員交流なども推進してまいります。
3.本資本業務提携の相手先の概要
(注)配当予定先であるDNPは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2024年2月26日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」の「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「DNPグループ行動規範において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを定める等、必要な社内体制の整備・強化を行っている」旨を表明しており、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
Ⅱ.本第三者割当増資の概要
1.募集の概要
(1)払込期日 2024年6月26日
(2)発行新株式数 普通株式 1,795,000株
(3)発行価額 1株につき557円
(4)調達資金の額 999,815,000円
(5)資本組入額の総額 499,907,500円
(6)募集又は割当方法(割当先) 大日本印刷株式会社に対する第三者割当方式
2.調達する資金の具体的な使途
(注1)当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
(注2)資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。なお、新規公開による新株式の発行時(以下「前回調達」といいます。)の調達資金の資金使途項目である「研究開発費用」と、今回調達の資金使途項目である「研究開発費用」は同一項目であり、当該項目においては前回調達の残額である21百万円を優先して充当する予定であります。
資金使途の詳細は、以下のとおりです。
① 事業展開加速のためのリソース拡大費用(DNPとの共同開発を含む)
本業務提携により、DNPサービスの開発やDNPリソースを用いた共同開発等を推進していく他、DNPと協働して新たな案件の獲得も目指してまいります。プロジェクト件数の増加に伴い、少なくとも30名以上のエンジニア人材等を新規採用いたします(2024年12月期:6名、2025年12月期:12名、2026年12月期:12名)。そのため、優秀なエンジニア及びディレクターの採用費及び人件費として、2024年7月～2026年12月までに、合計454百万円を充当いたします。
② XR領域における研究開発費用
当社グループでは、国内外のクライアント企業の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、研究開発を進めております。具体的には、企業のDXを推進する産業用メタバース、リアルとバーチャルを融合する空間重畳システム等のサージス拡充、他社メタバースプラットフォームへの対応や複数プラットフォームを横断したイベント開催の実現等のマルチメタバース対応、最先端デバイスへのマルチデバイス対応、AI活用によるイベントの自動化等各ソリューションとの連携・業務効率化、各ソリューションを海外展開するためのローカライズ・現地代理店との提携システム構築などを行ってまいります。この研究開発費用として、2024年7月～2026年12月までに、合計147百万円を充当いたします。
③ 広告宣伝費
当社グループが提供するサービスを拡販するために必要なプロモーションやマーケティングのための資金として、2024年7月～2026年12月までに、合計101百万円を充当いたします。
④ 将来のM&A、資本業務提携に係る資金
当社グループでは、今後の中長期における持続的な成長を遂げていくためには、開発力の強化が重要な課題であると考え、M&Aを実施してまいりました。直近では、2023年9月にAI及びロボティクス関連アプリケーション開発をメインに各種サービスを展開するロボアプリケーションズ株式会社を子会社化しております。今後も開発力の強化を目的に、独自の技術力やノウハウを有するソフトウェア企業、SIビジネスを展開する企業等とのM&A及び資本・業務提携を積極的に推進してまいります。現時点では具体的な案件はございませんが、当社の方針に合致する候補先があった際に実現に向けて機動的に判断し行動できるよう、このための資金として、2024年7月～2026年12月までに、合計287百万円を充当いたします。今後案件が具体的に決定された場合、適時適切に開示いたします。
なお、M&A、資本業務提携といった投資機会が実現しない場合、またはM&A、資本業務提携の対象となる企業との交渉が様々な要因により想定以上の期間を要した場合、今回調達した資金が上記支出予定時期において当該費用にすべて充当されないことも考えられます。その場合、今後の事業拡大に必要な運転資金として使用することを考えており、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
(資本業務提携契約の締結、及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社(以下「DNP」といいます。)と資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先として第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下、本新株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。)について決議し、2024年6月26日に同社からの払込みを予定しております。なお、本第三者割当増資により、当社の主要株主の異動が見込まれます。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、当社及び連結子会社2社(モリカトロン株式会社、ロボアプリケーションズ株式会社)から構成されており、オンラインゲーム開発で培った通信技術とAI技術をコアとするXR技術をあらゆる産業に展開する「XR事業」を主たる業務とし、メタバースサービス、XRイベントサービス、XR周辺サービスといった3つのサービスを提供しております。
当社グループを取り巻くメタバース環境は現在黎明期にあたり、メタバースを支える技術の成熟化やライフスタイルの変化によりバーチャル空間でのサービス提供需要は急速に高まり、メタバース市場の拡大は今後もさらに加速するものと見込まれております。また、顧客の動向は引き続きメタバースの可能性の模索が大部分を占めている中、様々な潜在的ニーズが存在する状況となっており、当社グループでは、顧客のミッション達成に向け、「XR CLOUD」を軸としたソリューション提供を進める一方で、顧客ニーズに合わせて最適なXR技術や他社メタバースプラットフォームを駆使したソリューション提供を進めております。
提携先であるDNPは、リアルとバーチャルを融合するXR技術を活用し、自治体や施設管理者公認のメタバースやCG空間を構築・運用する「地域共創型XRまちづくり」の事業を推進している企業です。地域の課題解決につながる空間開発や機能設計により、リアルな空間との連動を強化することで体験価値向上を図り、地域活性化を目指しております。
当社は、顧客の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、積極的な投資を行って研究開発を進めているものの、上記のとおり現在の顧客動向はメタバースの可能性の模索が大部分を占めているため、想定よりも受注単価が低い案件の発生や商談期間が長期化している状況にあり、投資効果が発現するまでに時間を要しているという課題を抱えております。また、2023年12月期連結決算における純資産額は1,146百万円(2022年12月期連結決算は1,261百万円)、自己資本比率は77.0%( 2022年12月期連結決算は72.8%)と良好な水準ではあるものの、今後投下する資金については回収期間が中長期になることが想定され、2024年12月期の業績予想においても当期純損失62百万円と2期連続赤字を見込んでおり、投資期間中における事業運営の安定化のため自己資本の充実と財務の健全性を維持することが当社にとって重要な課題であると認識しています。このような課題を解消するためには、当社と事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせてエクイティ・ファイナンスを行うことが最適であると考え、2023年6月頃より既存取引先であるDNPとの間で協議を開始いたしました。
当社とDNPは2022年9月より、企業向けXRコミュニケーション事業領域において協業し関係を構築してきており、本資本業務提携により、この協業関係を更に強化することが可能になるとともに、リアル連動メタバースの共同開発をはじめとする事業シナジーを創出できる事業に共同で取り組むことで、両社の事業拡大と企業価値向上に資すると判断いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、DNPに本新株式1,795,000株(本第三者割当増資後の所有議決権割合14.78%、発行済株式総数に対する所有割合14.72% 小数点第三位を四捨五入)を割り当てます。なお、本第三者割当増資後の各割合の算出においては、議決権総数は直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載に基づく数に本新株式を加算した数を、発行済株式総数は2024年3月31日現在のものに本新株式を加算した数をそれぞれ基準にしております。
(2)業務提携の内容
業務提携の具体的な方針、内容は協議の上、推進してまいりますが、当社とDNPとの間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① 開発・制作に係る協業
当社はDNPが提供又は推進する教育業界向けサービス、自治体又は金融機関業務のDXサービス組込、「DNPバーチャルエクスペリエンス VRプレゼンゲートウェイ」、その他DNPの主要サービスに関して、開発支援を行う体制を確保し、XR関連事業の領域における開発案件を共同して推進してまいります。
また、XR CLOUD上にまるで人間と会話しているようなコミュニケーションがとれるAIアバターが搭載された商材、メタバースイベントの短納期・低コストを実現するXR CLOUD上に空間内の制作自動化モジュールが組み込まれた商材、XR CLOUDで構築された空間とセンサーネットワークが構築されたリアル環境が連動された商材などの共同開発に取り組んでまいります。
② 販売・事業推進に係る協業
DNPが有するネットワークや営業力を活用し、共同提案を実施いたします。それにより、DNPが新たなXR関連プロジェクトを獲得し、その開発に係るエンジニアリソースを当社グループより提供いたします。
また、XR関連事業に関する公募・入札案件について共同で参加するなど、XR関連事業において事業拡大するための新規顧客獲得の加速化を目指します。
③ アセット提供・共有、人員交流
当社とDNPは、XR関連事業に関するビジネス、技術、セキュリティ、モノビットエンジン、生成AI、トレンドその他の事項に関する知見の共有を目的とした情報共有会を定期的に開催してまいります。また、両社の開発人員を出向しあう人員交流なども推進してまいります。
3.本資本業務提携の相手先の概要
| 名称 | 大日本印刷株式会社 | |||||||||||
| 所在地 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目1番1号 | |||||||||||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 北島義斉 | |||||||||||
| 事業内容 | スマートコミュニケーション、ライフ&ヘルスケア、エレクトロニクスに関連する事業 | |||||||||||
| 資本金 | 114,464百万円 | |||||||||||
| 設立年月日 | 1894年1月19日 | |||||||||||
| 発行済株式数 | 292,240,346株(2024年2月9日時点) | |||||||||||
| 決算期 | 3月31日 | |||||||||||
| 従業員数 | 36,246人(2023年3月31日時点) | |||||||||||
| 主要取引先 | - | |||||||||||
| 主要取引銀行 | みずほ銀行 大手町営業部 | |||||||||||
| 大株主及び持株比率 (2023年9月30日時点) | 株主名 | 持株比率 | ||||||||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 17.01% | |||||||||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.94% | |||||||||||
| 第一生命保険株式会社 | 3.24% | |||||||||||
| 自社従業員持株会 | 2.92% | |||||||||||
| ELLIOT INTERNATIONAL LP (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支社) | 2.57% | |||||||||||
| 株式会社みずほ銀行 | 2.27% | |||||||||||
| 日本生命保険相互会社 | 1.88% | |||||||||||
| ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1.68% | |||||||||||
| ジェーピー モルガン チェース バンク 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1.35% | |||||||||||
| THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支社) | 1.21% | |||||||||||
当社と当該会社との関係
| ||||||||||||
| 最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(単位:百万円) | ||||||||||||
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |||||||||
| 純資産 | 1,098,613 | 1,148,413 | 1,148,245 | |||||||||
| 総資産 | 1,825,019 | 1,876,647 | 1,830,384 | |||||||||
| 1株当たり純資産(円) | 3,716.85 | 4,057.97 | 4,158.46 | |||||||||
| 売上高 | 1,335,439 | 1,344,147 | 1,373,209 | |||||||||
| 経常利益 | 59,907 | 81,249 | 83,661 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 25,088 | 97,182 | 85,692 | |||||||||
(注)配当予定先であるDNPは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2024年2月26日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」の「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「DNPグループ行動規範において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを定める等、必要な社内体制の整備・強化を行っている」旨を表明しており、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
Ⅱ.本第三者割当増資の概要
1.募集の概要
(1)払込期日 2024年6月26日
(2)発行新株式数 普通株式 1,795,000株
(3)発行価額 1株につき557円
(4)調達資金の額 999,815,000円
(5)資本組入額の総額 499,907,500円
(6)募集又は割当方法(割当先) 大日本印刷株式会社に対する第三者割当方式
2.調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①事業展開加速のためのリソース拡大費用(DNPとの共同開発を含む) | 454 | 2024年7月～2026年12月 |
| ②XR領域における研究開発費用 | 147 | 2024年7月～2026年12月 |
| ③広告宣伝費 | 101 | 2024年7月～2026年12月 |
| ④将来のM&A、資本業務提携に係る資金 | 287 | 2024年7月～2026年12月 |
| 合計 | 989 | - |
(注1)当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
(注2)資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。なお、新規公開による新株式の発行時(以下「前回調達」といいます。)の調達資金の資金使途項目である「研究開発費用」と、今回調達の資金使途項目である「研究開発費用」は同一項目であり、当該項目においては前回調達の残額である21百万円を優先して充当する予定であります。
資金使途の詳細は、以下のとおりです。
① 事業展開加速のためのリソース拡大費用(DNPとの共同開発を含む)
本業務提携により、DNPサービスの開発やDNPリソースを用いた共同開発等を推進していく他、DNPと協働して新たな案件の獲得も目指してまいります。プロジェクト件数の増加に伴い、少なくとも30名以上のエンジニア人材等を新規採用いたします(2024年12月期:6名、2025年12月期:12名、2026年12月期:12名)。そのため、優秀なエンジニア及びディレクターの採用費及び人件費として、2024年7月～2026年12月までに、合計454百万円を充当いたします。
② XR領域における研究開発費用
当社グループでは、国内外のクライアント企業の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、研究開発を進めております。具体的には、企業のDXを推進する産業用メタバース、リアルとバーチャルを融合する空間重畳システム等のサージス拡充、他社メタバースプラットフォームへの対応や複数プラットフォームを横断したイベント開催の実現等のマルチメタバース対応、最先端デバイスへのマルチデバイス対応、AI活用によるイベントの自動化等各ソリューションとの連携・業務効率化、各ソリューションを海外展開するためのローカライズ・現地代理店との提携システム構築などを行ってまいります。この研究開発費用として、2024年7月～2026年12月までに、合計147百万円を充当いたします。
③ 広告宣伝費
当社グループが提供するサービスを拡販するために必要なプロモーションやマーケティングのための資金として、2024年7月～2026年12月までに、合計101百万円を充当いたします。
④ 将来のM&A、資本業務提携に係る資金
当社グループでは、今後の中長期における持続的な成長を遂げていくためには、開発力の強化が重要な課題であると考え、M&Aを実施してまいりました。直近では、2023年9月にAI及びロボティクス関連アプリケーション開発をメインに各種サービスを展開するロボアプリケーションズ株式会社を子会社化しております。今後も開発力の強化を目的に、独自の技術力やノウハウを有するソフトウェア企業、SIビジネスを展開する企業等とのM&A及び資本・業務提携を積極的に推進してまいります。現時点では具体的な案件はございませんが、当社の方針に合致する候補先があった際に実現に向けて機動的に判断し行動できるよう、このための資金として、2024年7月～2026年12月までに、合計287百万円を充当いたします。今後案件が具体的に決定された場合、適時適切に開示いたします。
なお、M&A、資本業務提携といった投資機会が実現しない場合、またはM&A、資本業務提携の対象となる企業との交渉が様々な要因により想定以上の期間を要した場合、今回調達した資金が上記支出予定時期において当該費用にすべて充当されないことも考えられます。その場合、今後の事業拡大に必要な運転資金として使用することを考えており、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
