①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第1回新株予約権を発行しております。
当社の創業者である中山貴之は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与することで、当社全体の価値向上に寄与することを目的として、2019年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月24日付で渡邉義隆氏を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」(以下、「原信託」という。)を設定しました。原信託に基づき、当社は受託者に資金を信託し、当社は2019年12月24日渡邉義隆氏に対して第1回新株予約権を発行しました。

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#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
決議年月日	2019年12月24日
付与対象者の区分及び人数	当社新株予約権の受託者 1名(注)4、5
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 303,220株
付与日	2019年12月24日
権利確定条件	(注)2
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	自 2019年12月24日至 2029年12月23日(注)3

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2022年10月11日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

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#4 事業等のリスク

当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:短期、影響度:大)
当社グループでは、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

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#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、売出人であるイーストベンチャーズ3号投資事業有限責任組合、当社の株主である三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、日本郵政キャピタル株式会社、株式会社セレス、イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合、名古屋テレビ・ベンチャーズ合同会社、Founder Foundry1号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合及び90s1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2023年3月18日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の2倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有するコタエル信託株式会社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 株主の状況（連結）

※11 当社の従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

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#8 株主資本等変動計算書関係（連結）

(注) A種優先株式を発行した理由:当社の人件費並びに事業開発コストに充てる資金を調達するためであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2022/12/09 15:00

#10 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

(注) 普通株式の当連結会計年度増加株式数は当社完全子会社である株式会社GIVINとの株式交換によるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2022/12/09 15:00

#11 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(2020年12月31日)
(うちA種優先株式払込金額(千円))	(500,010)
(うち新株予約権(千円))	(2,577)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△188,914

3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2022/12/09 15:00

#12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(2021年12月31日)
(うちA種優先株式払込金額(千円))	(500,010)
(うち新株予約権(千円))	(2,577)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△475,308

2022/12/09 15:00