訂正半期報告書-第12期(2024/04/01-2025/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2024年8月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社従業員 41
新株予約権の数(個)※	1,060
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 106,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,364(注)2
新株予約権の行使期間※	2026年8月15日から 2030年8月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,364 資本組入額 682
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

※ 新株予約権の割当日(2024年9月2日)における内容を記載しております。
(注)1. 当社が、割当日以降、当社普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2. 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株あたり払込価額
		新規発行前の1株あたりの時価
	既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転、もしくは他の種類株式の普通株式への無償割当てを行う場合またはその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。
① 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任もしくは定年退職した場合、死亡により地位を喪失した場合、または当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役会が特に認める範囲において、この限りではない。
③ 割当先は、発行会社の2025年3月期及び2026年3月期の連結財務諸表におけるEBITDA(連結営業利益に連結減価償却費と連結のれん償却費を加えた値とする)の合計金額から株式報酬費用を控除した金額(以下、「調整後EBITDA」という。)について、以下の「表1 業績達成条件」(以下、「表1」という)に記載された調整後EBITDAが達成された場合、割当契約書兼申込証において定める本新株予約権個数に表1の係数を乗じた数の本新株予約権個数を、第3項(2)に定める行使価額で権利行使することができるものとする。なお、係数を乗じた新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、1個未満を切り捨て処理するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、本項に定める行使条件を満たさない新株予約権個数については、権利行使する日の前日終値に110%を乗じた金額を行使価額とする。
表1 業績達成条件

調整後EBITDAの合計金額	係数
500百万円未満	0%
500百万円以上575百万円未満	10%
575百万円以上650百万円未満	15%
650百万円以上700百万円未満	20%
700百万円以上750百万円未満	25%
750百万円以上800百万円未満	30%
800百万円以上850百万円未満	35%
850百万円以上875百万円未満	40%
875百万円以上900百万円未満	45%
900百万円以上925百万円未満	50%
925百万円以上950百万円未満	55%
950百万円以上975百万円未満	60%
975百万円以上1,000百万円未満	65%
1,000百万円以上1,025百万円未満	70%
1,025百万円以上1,050百万円未満	75%
1,050百万円以上1,075百万円未満	80%
1,075百万円以上1,100百万円未満	85%
1,100百万円以上1,125百万円未満	90%
1,125百万円以上1,150百万円未満	95%
1,150百万円以上	100%

④ なお、本号の条件は、調整後EBITDAが本号に定める金額以上となった対象会社の決算短信に係る適時開示が行われた時点で満たしたものとする。
⑤ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結す
る割当契約において定めるものとする。
4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権の取得事由に準じて決定する。
⑩ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。