有価証券報告書-第25期(2025/01/01-2025/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 現行体制とコーポレート・ガバナンスに関する考え方
当社は、2020年3月30日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能をより強化すると同時に、経営に関する意思決定の迅速化を図り、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現行の体制は、当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案して迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができるとともに、最も効率的・効果的な経営監視機能及び実効的なコーポレート・ガバナンスを実現できる体制であると考えております。
なお、2026年2月10日付開示した「事業体制の変更に伴う子会社の設立並びに商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、当社は2027年1月1日をもって持株会社体制へ移行し、これによりグループ全体の資本・人材・技術を最適に配分し、成長領域への投資判断を迅速化するとともに、事業会社の自律性と機動力を高め、収益力の一段の強化と企業価値の向上を図る予定としております。
② 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制
当社は監査等委員会設置会社であり、法定機関である取締役会、監査等委員会の他、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を加えたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。加えて、全般的な業務執行に関する経営上の重要事項につき審議する決裁会議、当社の内部統制の整備・運用状況を監査する内部監査グループ、リスクに係る事項及び全社コンプライアンスの推進に係る事項につき審議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会、並びに、情報セキュリティリスクへの対応に特化して当社情報資産の保全のための諸施策を審議・実行する情報セキュリティ委員会を設置しており、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性及び透明性を確保できる体制としております。
a. 取締役会の状況
・当社の取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員でない取締役6名及び監査等委員である取締役3名で構成されており、監査等委員である取締役のうち2名が社外取締役であり、取締役会の構成は、男性7名、女性2名で、女性比率は22%であります。なお、2026年3月26日開催予定の第25期定時株主総会において、監査等委員でない取締役7名及び監査等委員である取締役3名を選任する議案を上程しており、両議案が決議されますと社外取締役は4名となり、取締役会の構成は、男性8名、女性2名で、女性比率は20%となる予定です。
・取締役会は、取締役会に付議する決議・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
・毎月1～2回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2025年12月期は合計17回開催しました。
・2025年12月期は、持株会社への移行を含む重要な経営戦略の策定、AI事業、マーケティング活動及びIT他重要分野への投資等について審議・決定するとともに、営業、投資、IR活動その他の重要施策の執行状況につき、各部門より報告を受けました。
b. 監査等委員会の状況
監査等委員会の状況については「(3)監査の状況 ①監査等委員会による監査の状況」をご参照ください。
c.指名・報酬委員会の状況
・当社は、全ての社外取締役を構成員として含む指名・報酬委員会を、2022年10月に設置いたしました。同委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関し取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高めることを目的としており、必要に応じて随時開催し、招集は原則として委員長が決定することとしております。
・2025年12月期は合計7回開催し、取締役会の諮問に応じ、取締役及び執行役員の候補者の指名、取締役及び執行役員の報酬の決定等について審議を行い、その結果を取締役会へ答申いたしました。

取締役氏名	社外区分	2025年12月期 取締役会出席状況 (全17回)	2025年12月期 監査等委員会 出席状況(全13回)	2025年12月期 指名・報酬委員会 出席状況(全7回)
鈴木 義幸	-	17回 ※議長	-	7回
纐纈 順史	-	17回	-	7回
稲川 由太郎	-	17回	-	-
栗本 渉	-	4回	-	-
青木 美知子	-	17回	-	-
内村 創	-	13回	-	-
伊藤 守	-	17回	-	-
片岡 詳子(監査等委員)	-	17回	13回 ※議長	7回 ※委員長
亀﨑 英敏(監査等委員)	社外	17回	13回	7回
英 公一(監査等委員)	社外	17回	13回	7回

(注)栗本 渉氏は2025年3月に退任し、内村 創氏は2025年3月に就任しております。したがって、両氏の取締役会出席回数は、各氏の在任期間中に開催された取締役会を対象として算定した回数(栗本氏:退任までに開催された4回、内村氏:就任後に開催された13回)を記載しております。
d. 責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の概要
・当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を、同法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
・当社は、当社及び子会社の取締役・執行役員・管理職従業員を被保険者とする会社役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約)を保険会社と締結しており、当該保険に係る保険料は取締役会における承認の上、会社負担としております。当該保険契約は、被保険者の業務上の行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、損害賠償金や訴訟費用等を填補するものであり、被保険者が法令違反を認識しながら行った場合等には適用対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
e. 業務執行・内部統制の状況
・当社の経営執行における最高責任者は社長執行役員であり、国内外の本部・拠点その他の長は、社長から業務執行上の権限を委譲され、また、社長に対して責任を負います。当社は、取締役会に付議すべき事項及び業務執行に関する経営上の重要事項を審議し決定するため決裁会議を設置しております。決裁会議は、社長及び社長の指名する役職員(業務執行取締役、執行役員及び常勤監査等委員)で構成され、原則として毎週1回開催しております。同会議に付された事項は、構成員の協議の結果を徴して社長が決裁いたします。
・社長直轄の組織である内部監査グループが当社の内部統制の整備・運用状況を監査しております。内部監査の状況については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」をご参照ください。
・当社グループの目的達成を阻害する要因(リスク)を定期的に抽出し、その発生可能性と影響度に基づき重要性を評価し、当該重要性に応じて適切な対応策を策定・実施すること、及び当社グループが法令等を守り、社会からの要請に適合した企業活動を営むこと(コンプライアンス)を確保・推進するための体制として、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は四半期に1回開催されており、業務執行取締役及び執行役員で構成し、常勤監査等委員及び内部監査グループ長がオブザーバーで参加しております。当社グループ内におけるインシデント情報を網羅的・一元的に管理し、事案の内容に応じた最適な対応策を立案・実施するとともに、定期的に取締役会に報告しております。また、コンプライアンス研修等、コンプライアンス推進計画を立案し、実施状況をモニタリングしております。
・サイバー攻撃が巧妙化・高度化・深刻化する中、当社グループの情報資産の機密性、完全性及び可用性を確保するための適切な管理体制を構築し、情報セキュリティリスクへの対応を強化することを目的として、2024年1月に設置した「情報セキュリティ委員会」は、委員長に副社長執行役員である取締役、委員に情報セキュリティ及びITを管掌する各執行役員の計3名で構成し、中長期的な観点から当社グループに必要な体制の構築、方針の策定、及び、具体的な諸施策につき審議し、その実現を図っております。同委員会は少なくとも四半期に1回開催し、定期的に取締役会に報告することとしております。
・当社は、2020年4月13日開催の取締役会において、以下のとおり、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、同基本方針に基づき、体制の整備及び運用を行っております。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
当社は、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法第399条の13第1項第1号及び会社法施行規則第110条の4に則り、以下のとおり、内部統制システム構築に関する基本方針を定めます。
1.職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保します。取締役会は、法令、定款、及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督します。
・当社は、執行役員制度を導入し、職務の執行と監督を分離するとともに、執行の迅速化を図ります。
・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、「コンプライアンス推進規程」を定め、社長を委員長とする「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、委員会で審議・報告した内容を取締役会に報告します。
・当社は、当社及びグループ会社の内部監査が実効的に行われることを確保するため、「内部監査規程」を定め、高い専門性を有する内部監査室による監査を実施します。
・当社は、「内部通報制度運用規程」を定め、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、コンプライアンスに関する相談・通報窓口として、社内外にホットライン(内部通報制度)を設置し、その利用につきすべての役職員に周知します。
・当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体との一切の関係を遮断し、いかなる利益供与も行いません。
2.職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、グループの中期経営計画及び年度計画(数値目標等を含む)を策定し、取締役会がその執行状況を監督します。
・当社は、経営に関する重要事項を協議し、迅速・円滑に意思決定するため、取締役、執行役員等で構成する決裁会議を設置し、「決裁会議規程」に基づき運営します。
・当社は、業務分担及び指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、「職務権限規程」を定めるとともに、「組織規程」及び「職務分掌規程」により、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築します。
3.リスク管理に関する体制
・当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、当社及びグループ会社のリスクマネジメントに関する基本的事項を決定するとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じます。
・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その適用が有効に行われているかを取締役会にて監督します。
4.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、情報管理に関する社内規程に従い、重要な会議の議事録等取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理します。
・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築します。
5.グループ会社の業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ会社の管理に関する「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は執行役員を関係会社管理責任者と定め、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行います。
・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し、重要な情報を共有します。
・関係会社管理責任者は、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要事項を発見した際には、遅滞なく当社の取締役に報告するものとし、当社の取締役は関係会社管理責任者に対し、適切な対応を講じるよう、必要な指示を行います。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、コーポレート本部又は内部監査室に使用人を配置します。
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会等の同意を得ることとします。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとします。
7.監査等委員会への報告に関する体制
・当社の役職員は、当社又はグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。
・当社は、グループ会社の役職員が、当社又はグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告を行う体制を整備します。
8.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益処分を一切行わないものとします。
9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとします。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は以下のとおりであります。

③ その他の当社定款規定について
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
c. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
d. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e. 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。