有価証券報告書-第8期(2022/01/01-2022/12/31)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月30日付の株式分割(普通株式1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
3.第9回新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、2,800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
ア 51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
イ 51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
ウ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
エ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤ 新株予約権者は、割当てられた本新株予約権の個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうちアからエに掲げる割合(以下「権利行使割合」という)の個数を限度として、行使することができる。
ア 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から1年間 行使可能割合25%
イ アの期間が経過した日から1年間 行使可能割合50%
ウ イの期間が経過した日から1年間 行使可能割合75%
エ ウの期間が経過した日以降 行使可能割合100%
⑥ 上記①に定める条件を充たしており、かつ上記②に定める条件に抵触していない場合において、上記④及び⑤に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき行使することができる。
⑦ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑨ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.第10回新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、2,800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
ア 51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
イ 51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
ウ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
エ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤ 上記①に定める条件を充たしており、かつ上記②に定める条件に抵触していない場合において、上記④に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。
⑥ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.第11回新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、2,800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2)ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
(注) 2022年9月30日付の株式分割(普通株式1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注) 2022年9月30日付の株式分割(普通株式1株につき5株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法によっております。
4.ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,324,703千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 -千円
1.ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | ||
| ストック・オプション | ストック・オプション | 自社株式オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 8名 | 当社取締役 1名 当社従業員 1名 | 社外協力者 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数(注)1 | 普通株式 7,500株 | 普通株式 41,500株 | 普通株式 24,000株 |
| 付与日 | 2019年3月15日 | 2019年3月15日 | 2019年3月15日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年3月16日 至 2029年3月16日 | 自 2019年3月16日 至 2029年3月15日 | 自 2019年3月16日 至 2029年3月15日 |
| 第6回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | |
| 自社株式オプション | ストック・オプション | ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 28名 | 当社従業員 61名 | 当社取締役 3名 当社従業員 1名 当社子会社従業員 14名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数(注)1 | 普通株式 34,500株 | 普通株式 59,605株 | 普通株式 58,500株 |
| 付与日 | 2019年3月15日 | 2021年11月2日 | 2021年11月2日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年3月16日 至 2029年3月15日 | 自 2023年11月2日 至 2031年11月2日 | 自 2021年11月2日 至 2033年11月1日 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 自社株式オプション | 自社株式オプション | ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 9名 | 受託者 コタエル信託株式会社(注)2 | 当社取締役 1名 当社執行役員 3名 当社子会社従業員 18名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数(注)1 | 普通株式 7,565株 | 普通株式 61,670株 | 普通株式 58,500株 |
| 付与日 | 2021年11月2日 | 2021年11月2日 | 2022年10月31日 |
| 権利確定条件 | (注)4 | (注)5 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年11月2日 至 2033年11月1日 | 自 2021年11月2日 至 2033年11月1日 | 自 2024年4月1日 至 2034年10月30日 |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| 自社株式オプション | 自社株式オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 9名 | 受託者 コタエル信託株式会社(注)2 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数(注)1 | 普通株式 7,565株 | 普通株式 61,670株 |
| 付与日 | 2022年10月31日 | 2022年10月31日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年4月1日 至 2034年10月30日 | 自 2024年4月1日 至 2034年10月30日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月30日付の株式分割(普通株式1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
3.第9回新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、2,800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
ア 51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
イ 51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
ウ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
エ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤ 新株予約権者は、割当てられた本新株予約権の個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうちアからエに掲げる割合(以下「権利行使割合」という)の個数を限度として、行使することができる。
ア 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から1年間 行使可能割合25%
イ アの期間が経過した日から1年間 行使可能割合50%
ウ イの期間が経過した日から1年間 行使可能割合75%
エ ウの期間が経過した日以降 行使可能割合100%
⑥ 上記①に定める条件を充たしており、かつ上記②に定める条件に抵触していない場合において、上記④及び⑤に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき行使することができる。
⑦ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑨ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.第10回新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、2,800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
ア 51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
イ 51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
ウ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
エ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤ 上記①に定める条件を充たしており、かつ上記②に定める条件に抵触していない場合において、上記④に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。
⑥ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.第11回新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、2,800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が51,595円(ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2)ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |||
| ストック・オプション | ストック・オプション | 自社株式オプション | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 6,000 | 41,500 | 24,000 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | 6,000 | 41,500 | 24,000 | |
| 未確定残 | - | - | - | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | 6,000 | 41,500 | 24,000 | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | 6,000 | 41,500 | 24,000 | |
| 第6回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | ||
| 自社株式オプション | ストック・オプション | ストック・オプション | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 34,500 | 59,605 | 58,500 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | 4,750 | 58,500 | |
| 権利確定 | 34,500 | - | - | |
| 未確定残 | - | 54,855 | - | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | 34,500 | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | 34,500 | - | - |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | ||
| 自社株式オプション | 自社株式オプション | ストック・オプション | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 7,565 | 61,670 | - | |
| 付与 | - | - | 58,500 | |
| 失効 | 7,565 | 61,670 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | 58,500 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | ||
| 自社株式オプション | 自社株式オプション | ||
| 権利確定前 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | - | - | |
| 付与 | 7,565 | 61,670 | |
| 失効 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | |
| 未確定残 | 7,565 | 61,670 | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | |
| 権利行使 | - | - | |
| 失効 | - | - | |
| 未行使残 | - | - |
(注) 2022年9月30日付の株式分割(普通株式1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第4回 ストック・オプション | 第5回 ストック・オプション | 第5回 自社株式オプション | ||
| 権利行使価格 | (円) | 4,955 | 4,955 | 4,955 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - |
| 第6回 自社株式オプション | 第8回 ストック・オプション | 第9回 ストック・オプション | ||
| 権利行使価格 | (円) | 4,955 | 10,319 | 10,319 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - |
| 第10回 自社株式オプション | 第11回 自社株式オプション | 第12回 ストック・オプション | ||
| 権利行使価格 | (円) | 10,319 | 10,319 | 7,000 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - |
| 第13回 自社株式オプション | 第14回 自社株式オプション | ||
| 権利行使価格 | (円) | 7,000 | 7,000 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - |
(注) 2022年9月30日付の株式分割(普通株式1株につき5株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法によっております。
4.ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,324,703千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 -千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
