有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1 基本方針
・当社の取締役報酬制度は、中長期的な業績及び企業価値の向上に向けて、健全なインセティブとして機能する報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持のために相応しい水準・構成とすることを基本方針とします。
・当社の固定報酬及び業績連動型賞与の報酬額は、2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において承認された年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円)の範囲内において、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で決定します。また、当社の株式報酬の報酬額は、2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において承認された各評価期間につき60,000千円以内(うち社外取締役分は10,000千円以内の範囲内において、任意の指名・報酬委員会(後記3で定義)の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。
2 取締役報酬制度の内容
・上記1の基本方針に基づく当社取締役(社内取締役及び社外取締役の総称をいいます。)への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表中の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。

報酬等の種類			支給対象
			社内取締役 (注1)	社外取締役
固定	金銭	固定報酬	●	●
変動		業績連動型賞与	●	―
	株式	業績連動型株式報酬	●	●

(注)1 社内取締役とは、当社取締役のうち、社外取締役以外の取締役をいいます。
・取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、上記1の基本方針に基づき、各取締役の役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業他社及び他業種同規模他社における方針等を参考としつつ、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会の決議によりこれを決定します。
3 取締役の報酬等の内容の決定体制
・当社は、取締役(社内取締役及び社外取締役の総称をいう。)の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会(以下「任意の指名・報酬委員会」といいます。)を設置しております。
・取締役の個人別の報酬等の内容に決定に関しては、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、当社取締役会がこれを決定します。
4 固定報酬の個人別の報酬等の額及び支給の時期又は条件の決定に関する方針
・社内取締役の個人別の固定報酬額は、各社内取締役の業務内容及び責任範囲を勘案し、同業他社の役員報酬水準等も踏まえて決定します。
・社外取締役の個人別の報酬額は、社外取締役の当社への貢献度、社会的地位及び在籍年数等を勘案して決定します。
・取締役の固定報酬の支給は、その在任期間中、毎月定額を金銭で支給します。
5 業績連動型賞与(金銭報酬)に係る業績の内容、その額又は算定方法及び支給の時期又は条件の決定に関する方針
・当社は、適切な業務執行に対する短期インセンティブを付与することを目的として、各事業年度における社内取締役の業績目標の評価結果に応じて、社内取締役のみを対象として、業績連動型賞与を付与します。
・業績連動型賞与の支給額は、各社内取締役の役位毎に定めた基準金額(以下「基準金額」といいます。)に、対象となる事業年度における業績目標の評価結果に基づく支給率を乗じて算出した額とします。

[業績連動型賞与の算定方法] 業績連動型賞与 =基準金額(①)× 支給率(②)

基準金額は、社内取締役の個人別の固定報酬額及び報酬の種類別の割合等を勘案し、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。
業績目標及び支給率の具体的内容は、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会において事前に設定します。なお、各社内取締役の業績目標に対する評価結果は、対象となる事業年度の終了後、最初に開催される指名・報酬委員会の審議を行い、取締役会がこれを決定します。
・社内取締役に対する業績連動型賞与の支給は、毎年1回金銭で支給します。
6 株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
・当社は、事後交付による株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入し、当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の中長期の業績目標の達成度等に応じて算定される数の普通株式(以下「当社株式」という。)を付与するとともに、当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下、単に「金銭」という。)を支給します。なお、本制度に基づく株式報酬及び金銭の支給の総額は、株主総会において承認を得た固定報酬及び業績連動型賞与の報酬限度額とは別枠とします。
・取締役の業績目標の達成度を評価する期間(以下「評価期間」という。)は、取締役会において、1年を下回らない範囲で設定するものとしますが、初回の評価期間は、2024年1月1日から2024年12月31日までとします。
・各評価期間ごとの株式報酬及び金銭の支給の総額は60,000千円以内、うち社外取締役分は10,000千円以内とし、各評価期間に付与する当社株式の総数は10,000株以内、うち社外取締役分は2,000株以内とします。
・当社株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後、3か月以内に開催される指名・報酬委員会の審議を経た上で、当該付与のための当社株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づいて行います。
・対象取締役に対して交付する当社株式の数(以下「最終割当株式数」という。)は、評価期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの基準となる株式の数(以下「基準株式数」という。)に、評価期間ごとにあらかじめ定める評価指標の達成度に応じた支給率(以下「支給率」という。)及び0.6を乗じた数とします。
・対象取締役に対して支給する金銭の額(以下「最終支給金銭」という。)は、評価期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの基準株式数に、当該評価期間における支給率及び0.4を乗じた額並びに割当取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします。

[最終割当株式数の算定方法] 最終割当株式数 =基準株式数(①)× 評価指標(②)の達成度に応じた支給率(③) × 0.6

[最終支給金銭の算定方法] 最終支給金銭 =基準株式数(①) × 評価指標(②)の達成度に応じた支給率(③) × 0.4 × 割当取締役会決議日前日の終値(④)

基準株式数
・基準株式数は、対象取締役の役位別報酬基準額を基準株価で除して算出いたします。

[基準株式数の算定方法] 基準株式数 =対象取締役の役位別報酬基準額(ⅰ)/ 基準株価(ⅱ) (ⅰ)対象取締役の役位別報酬基準額 ・対象取締役の役位別報酬基準額は、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。 (ⅱ)基準株価 ・基準株価は、初回の評価期間の評価指標である時価総額1000億円を2023年12月31日現在の発行済株式の総数で除して算出いたします。

評価指標
・評価期間ごとに定める評価指標は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会が、評価期間ごとにこれを定めます。
・初回の評価期間における評価指標は当社の時価総額とし、その具体的な金額を1,000億円と設定します。
・初回の評価期間における評価指標の達成度の判定時期は、2024事業年度に係る連結計算書類及び計算書類並びにこれらの附属明細書が当社取締役会において確定する月(以下「判定月」といいます。)の末日とします。
・初回の評価期間における評価指標の達成度の判定方法は、判定月の最終5営業日における東京証券取引所の当社株式の終値の平均株価に、2024年12月31日現在の当社の発行済株式の総数を乗じて時価総額を算定し、達成度を判定いたします。
支給率
・支給率は、評価期間ごとに定める評価指標の種類及び内容等を踏まえ、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを定めます。
・初回の評価期間における支給率は、上記の達成度の判定方法に基づいて算出した時価総額の達成度に応じた支給率とし、その具体的な内容は下表のとおりとします。

時価総額の達成率	達成度	支給率
70%未満の場合	70%未満	0%
70%以上80%未満の場合	70%	20%
80%以上90%未満の場合	80%	50%
90%以上100%未満の場合	90%	75%
100%以上の場合	100%	100%

・当社は、対象取締役が以下の①から③までに定める要件をすべて満たした場合又は取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、各評価期間終了後、対象取締役に対して、最終割当株式数の付与及び最終支給金銭の支給を行います。
① 対象取締役が、評価期間中、継続して当社の取締役の地位にあったこと
② 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ 上記①及び②のほか、当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
・当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が第20条に基づく最終割当株式数の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。)の金銭を、対象取締役に対して支給します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名) (注)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	53,450	53,450	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	31,724	31,724	-	-	-	6

(注)上表には、2023年3月31日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含みます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。