有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1 基本方針
・当社の取締役報酬制度は、中長期的な業績及び企業価値の向上に向けて、健全なインセンティブとして機能する報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持のために相応しい水準・構成とすることを基本方針とします。
・当社の固定報酬の報酬額は、2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において承認された年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円)の範囲内において、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で決定します。
・また、当社の株式報酬の報酬額は、2025年3月28日開催の第10回定時株主総会において承認された、事後交付による業績連動型株式報酬制度(以下「PSU」という。)については各評価期間につき200,000千円以内、事後交付による譲渡制限付株式報酬制度(以下「RSU」という。)については各対象期間につき350,000千円以内(うち社外取締役分は50,000千円以内)の範囲内において、任意の指名・報酬委員会(後記3で定義)の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。
・上記に加え、当社は、2026年2月26日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、社外取締役分の年額報酬を60,000千円以内へ改定することを決議し、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「社外取締役の報酬額改定の件」を提案いたしました。
・当該報酬額改定は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的としたものであります。
2 取締役報酬制度の内容
・上記1の基本方針に基づく当社取締役(社内取締役及び社外取締役の総称をいいます。)への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表中の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。
(注)1 社内取締役とは、当社取締役のうち、社外取締役以外の取締役をいいます。
・取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、上記1の基本方針に基づき、各取締役の役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業他社及び他業種同規模他社における方針等を参考としつつ、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会の決議によりこれを決定します。
3 取締役の報酬等の内容の決定体制
・当社は、取締役(社内取締役及び社外取締役の総称をいう。)の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会(以下「任意の指名・報酬委員会」といいます。)を設置しております。
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、当社取締役会がこれを決定します。
4 固定報酬の個人別の報酬等の額及び支給の時期又は条件の決定に関する方針
・社内取締役の個人別の固定報酬額は、各社内取締役の業務内容及び責任範囲を勘案し、同業他社の役員報酬水準等も踏まえて決定します。
・社外取締役の個人別の報酬額は、社外取締役の当社への貢献度、社会的地位及び在籍年数等を勘案して決定します。
・取締役の固定報酬の支給は、その在任期間中、毎月定額を金銭で支給します。
5 業績連動型株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
・当社は、PSUに基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下本項において「PSU対象取締役」といいます。)に対して、当社の中長期の業績目標の達成度等に応じて算定される数の普通株式(以下「当社株式」という。)を付与するとともに、当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下、単に「金銭」という。)を支給します。なお、PSUに基づく株式報酬及び金銭の支給の総額は、株主総会において承認を得た金銭報酬限度額とは別枠とします。
・取締役の業績目標の達成度を評価する期間(以下「評価期間」という。)は、取締役会において、1年を下回らない範囲で設定するものとします。
・各評価期間の株式報酬及び金銭の支給の総額は、各評価期間につき200,000千円以内(社外取締役はPSUの対象外とするため0円)とし、各評価期間に付与する当社普通株式の総数は13,000株以内(社外取締役はPSUの対象外とするため0株)とします。
・当社普通株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後、3か月以内に開催される指名・報酬委員会の審議を経た上で、当該付与のための当社株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づいて行います。
・PSU対象取締役に対して交付する当社株式の数(以下「交付株式数」という。)は、PSU対象取締役に対して付与する株式ユニット数に、取締役会が評価期間ごとにあらかじめ定める評価指標の達成度等を勘案して0%から100%の範囲内で当社の取締役会において予め設定する達成指標を乗じることにより算定基準株式数を算定し、これに0.6を乗じた数とします(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。)。
・PSU対象取締役に対して支給する金銭の額(以下「最終支給金銭」という。)は、上記算定基準株式数に0.4を乗じた数に、当社株式の割当てを決議する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎としてPSU対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします。
算定基礎株式数
算定基礎株式数は、PSU対象取締役の役位別報酬基準額(※1)を付与時株価(※2)で除して算出いたします。
※1対象取締役の役位別報酬基準額は、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。
※2付与時株価は、株式ユニットを付与する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合にあっては、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
評価指標
評価期間ごとに定める評価指標は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを定めます。
2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において承認可決されたPSUに基づく初回の評価期間における評価指標は当社の時価総額とし、その具体的な金額を1,000億円と設定します。
初回の評価期間における評価指標の達成度の判定時期は、2024事業年度に係る連結計算書類及び計算書類並びにこれらの附属明細書が当社取締役会において確定する月(以下「判定月」といいます。)の末日とします。
初回の評価期間における評価指標の達成度の判定方法は、判定月の最終5営業日における東京証券取引所の当社株式の終値の平均株価に、2024年12月31日現在の当社の発行済株式の総数を乗じて時価総額を算定し、達成度を判定いたします。
2025年3月28日開催の第10回定時株主総会において承認可決されたPSUに基づく初回の評価期間における評価指標は当社の時価総額とし、その具体的な金額を1,200億円と設定します。
上記評価期間における評価指標の達成度の判定時期は、2026事業年度に係る連結計算書類及び計算書類並びにこれらの附属明細書が当社取締役会において確定する月(以下「判定月」といいます。)の末日とします。
上記評価期間における評価指標の達成度の判定方法は、判定月1ヶ月間における東京証券取引所の当社株式の終値の平均株価に、2026年12月31日現在の当社の発行済株式の総数を乗じて時価総額を算定し、達成度を判定いたします。
支給率
支給率は、評価期間ごとに定める評価指標の種類及び内容等を踏まえ、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを定めます。
初回の評価期間における支給率は、上記の達成度の判定方法に基づいて算出した時価総額の達成度に応じた支給率とし、その具体的な内容は下表のとおりとします。
当社は、対象取締役が以下の①から③までに定める要件をすべて満たした場合又は取締役会がPSUの趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、各評価期間終了後、対象取締役に対して、交付株式数の付与及び最終支給金銭の支給を行います。
① 対象取締役が、評価期間中、継続して当社の取締役の地位にあったこと
② 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ 上記①及び②のほか、当社の取締役会がPSUの趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が第20条に基づく最終割当株式数の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。)の金銭を、対象取締役に対して支給します。
6 株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
・当社は、RSUを導入し、RSUに基づき、当社の取締役(社外取締役を含む)に対して、当社の短期の業績目標の達成度等に応じて算定される数の普通株式(以下「当社株式」という。)を付与するとともに、当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下、単に「金銭」という。)を支給します。なお、RSUに基づく株式報酬及び金銭の支給の総額は、株主総会において承認を得た金銭報酬の報酬限度額及びPSUの株式報酬総額とは別枠とします。
・当社のRSUは、社内取締役を対象とする業績連動型RSU、社外取締役を対象とする非業績連動型RSUに大別されます。
・業績連動型RSUは、社内取締役を対象として、当社の取締役会において、あらかじめ設定する各事業年度の期間(以下「評価期間」といいます。)に係る業績目標の達成度等に応じて算定される数の株式ユニットを付与し、対象期間(業績連動型RSUにあっては、各評価期間終了後に最初に開催される定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間をいい、具体的な期間は当社の取締役会においてあらかじめ設定するものとします。)の勤務期間に応じて、対象期間終了後に当該株式ユニット数に応じた当社株式を、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」といいます。)により付与する株式報酬を支給する制度です。
・非業績連動型RSUは、社外取締役に対して、対象期間(非業績連動型RSUにあっては、社外取締役が選任された定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間をいい、具体的な期間は当社の取締役会においてあらかじめ設定するものとします。)の勤務期間に応じて、対象期間終了後に、当社の取締役会において、あらかじめ設定する数の株式ユニットに応じた当社株式を、無償交付により付与する株式報酬を支給する制度です。
・なお、RSUに基づく株式報酬の支給にあたっては、業績連動型RSU又は非業績連動型RSUの交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を併せて支給します。
・業績連動型RSUの評価期間は、毎年1月1日から同年12月31日までの各事業年度とし、当該業績連動型RSUの対象期間は、各評価期間終了後に最初に開催される定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間とし、その具体的な期間は取締役会において設定するものとします。なお、初回の評価期間は2024年1月1日から2024年12月31日までの期間とします。
・非業績連動型RSUの対象期間は、社外取締役が選任された定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間とし、その具体的な期間は取締役会において設定するものとします。
・各対象期間の株式報酬及び金銭の支給の総額は、350,000千円以内、うち社外取締役分は50,000千円以内とし、各対象期間に付与する当社株式の総数は23,000株以内、うち社外取締役分は3,000株以内とします。
・当社株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後、3か月以内に開催される指名・報酬委員会の審議を経た上で、当該付与のための当社株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づいて行います。
・RSU対象取締役に対して交付する当社株式の数(以下「交付株式数」といいます。)は、対象期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの基準となる株式の数(以下「算定基礎株式数」という。)に0.6を乗じた数とします。
・対象取締役に対して支給する金銭の額(以下「最終支給金銭」という。)は、対象期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの算定基礎株式数に0.4を乗じた額並びに割当取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします。
①算定基礎株式数
※1対象取締役の役位別報酬基準額は、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。
※2付与時株価は、株式ユニットを付与する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合にあっては、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
②RSU達成指数
・業績連動型RSU対象者のRSU達成指数は下表に定める各業績指標の達成率※に応じて算定する
[算定方法]
達成指数 = (業績指標①達成率×2-1)× 業績指標①評価ウェイト
+ (業績指標②達成率×2-1)× 業績指標②評価ウェイト
+ (業績指標③達成率×2-1)× 業績指標③評価ウェイト
※達成率は年度決算実績値を公表済通期業績予想で除して算定する。
なお、達成率が各業績指標の不支給基準を下回る場合には、達成率は0.5とし、達成率が125%を上回る場合には達成率を1.25とする。
・当社は、対象取締役が以下の①から③までに定める要件をすべて満たした場合又は取締役会がRSUの趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、対象期間終了後、対象取締役に対して、上記算定方法により算定した当社株式を割り当て、金銭を支給いたします。
① 対象取締役が、評価期間中、継続して当社の取締役の地位にあったこと
② 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ 上記①及び②のほか、当社の取締役会がRSUの趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
・当社は、評価期間中または対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が第20条に基づく最終割当株式数の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。)の金銭を、対象取締役に対して支給します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の金銭報酬の額は、2024年3月28日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内(うち社外取締役分は30,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は3名)です。
2.取締役の株式報酬の額は、2025年3月28日開催の第10回定時株主総会において承認された、事後交付による業績連動型株式報酬制度(以下「PSU」という。)については各評価期間につき200,000千円以内、事後交付による譲渡制限付株式報酬制度(以下「RSU」という。)については各対象期間につき350,000千円以内(うち社外取締役分は50,000千円以内)の範囲内において2024年3月28日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内(うち社外取締役分は10,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は3名)です。
3.監査役の金銭報酬の額は、2024年3月28日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
4.上記の非金銭報酬等の内訳は、当事業年度における取締役7名に対するRSUに係る費用計上額28,199千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1 基本方針
・当社の取締役報酬制度は、中長期的な業績及び企業価値の向上に向けて、健全なインセンティブとして機能する報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持のために相応しい水準・構成とすることを基本方針とします。
・当社の固定報酬の報酬額は、2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において承認された年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円)の範囲内において、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で決定します。
・また、当社の株式報酬の報酬額は、2025年3月28日開催の第10回定時株主総会において承認された、事後交付による業績連動型株式報酬制度(以下「PSU」という。)については各評価期間につき200,000千円以内、事後交付による譲渡制限付株式報酬制度(以下「RSU」という。)については各対象期間につき350,000千円以内(うち社外取締役分は50,000千円以内)の範囲内において、任意の指名・報酬委員会(後記3で定義)の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。
・上記に加え、当社は、2026年2月26日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、社外取締役分の年額報酬を60,000千円以内へ改定することを決議し、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「社外取締役の報酬額改定の件」を提案いたしました。
・当該報酬額改定は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的としたものであります。
2 取締役報酬制度の内容
・上記1の基本方針に基づく当社取締役(社内取締役及び社外取締役の総称をいいます。)への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表中の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。
| 報酬等の種類 | 支給対象 | |||
| 社内取締役 (注1) | 社外取締役 | |||
| 固定 | 金銭 | 固定報酬 | ● | ● |
| 変動 | 株式 | 業績連動型株式報酬 | ● | ― |
| 事後交付型譲渡制限付株式報酬 | ● | ● | ||
(注)1 社内取締役とは、当社取締役のうち、社外取締役以外の取締役をいいます。
・取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、上記1の基本方針に基づき、各取締役の役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業他社及び他業種同規模他社における方針等を参考としつつ、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会の決議によりこれを決定します。
3 取締役の報酬等の内容の決定体制
・当社は、取締役(社内取締役及び社外取締役の総称をいう。)の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会(以下「任意の指名・報酬委員会」といいます。)を設置しております。
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、当社取締役会がこれを決定します。
4 固定報酬の個人別の報酬等の額及び支給の時期又は条件の決定に関する方針
・社内取締役の個人別の固定報酬額は、各社内取締役の業務内容及び責任範囲を勘案し、同業他社の役員報酬水準等も踏まえて決定します。
・社外取締役の個人別の報酬額は、社外取締役の当社への貢献度、社会的地位及び在籍年数等を勘案して決定します。
・取締役の固定報酬の支給は、その在任期間中、毎月定額を金銭で支給します。
5 業績連動型株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
・当社は、PSUに基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下本項において「PSU対象取締役」といいます。)に対して、当社の中長期の業績目標の達成度等に応じて算定される数の普通株式(以下「当社株式」という。)を付与するとともに、当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下、単に「金銭」という。)を支給します。なお、PSUに基づく株式報酬及び金銭の支給の総額は、株主総会において承認を得た金銭報酬限度額とは別枠とします。
・取締役の業績目標の達成度を評価する期間(以下「評価期間」という。)は、取締役会において、1年を下回らない範囲で設定するものとします。
・各評価期間の株式報酬及び金銭の支給の総額は、各評価期間につき200,000千円以内(社外取締役はPSUの対象外とするため0円)とし、各評価期間に付与する当社普通株式の総数は13,000株以内(社外取締役はPSUの対象外とするため0株)とします。
・当社普通株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後、3か月以内に開催される指名・報酬委員会の審議を経た上で、当該付与のための当社株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づいて行います。
・PSU対象取締役に対して交付する当社株式の数(以下「交付株式数」という。)は、PSU対象取締役に対して付与する株式ユニット数に、取締役会が評価期間ごとにあらかじめ定める評価指標の達成度等を勘案して0%から100%の範囲内で当社の取締役会において予め設定する達成指標を乗じることにより算定基準株式数を算定し、これに0.6を乗じた数とします(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。)。
・PSU対象取締役に対して支給する金銭の額(以下「最終支給金銭」という。)は、上記算定基準株式数に0.4を乗じた数に、当社株式の割当てを決議する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎としてPSU対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします。
| [交付株式数の算定方法] 交付株式数 =算定基礎株式数(①) × 評価指標(②)の達成度に応じた支給率(③) × 0.6 |
| [最終支給金銭の算定方法] 最終支給金銭 =算定基礎株式数(①) × 評価指標(②)の達成度に応じた支給率(③) × 0.4 × 割当取締役会決議日前日の終値 |
算定基礎株式数
算定基礎株式数は、PSU対象取締役の役位別報酬基準額(※1)を付与時株価(※2)で除して算出いたします。
| [算定基礎株式数の算定方法] 算定基礎株式数 =対象取締役の役位別報酬基準額(※1) / 付与時株価(※2) × 評価指標の達成度に応じた支給率 |
※1対象取締役の役位別報酬基準額は、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。
※2付与時株価は、株式ユニットを付与する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合にあっては、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
評価指標
評価期間ごとに定める評価指標は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを定めます。
2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において承認可決されたPSUに基づく初回の評価期間における評価指標は当社の時価総額とし、その具体的な金額を1,000億円と設定します。
初回の評価期間における評価指標の達成度の判定時期は、2024事業年度に係る連結計算書類及び計算書類並びにこれらの附属明細書が当社取締役会において確定する月(以下「判定月」といいます。)の末日とします。
初回の評価期間における評価指標の達成度の判定方法は、判定月の最終5営業日における東京証券取引所の当社株式の終値の平均株価に、2024年12月31日現在の当社の発行済株式の総数を乗じて時価総額を算定し、達成度を判定いたします。
2025年3月28日開催の第10回定時株主総会において承認可決されたPSUに基づく初回の評価期間における評価指標は当社の時価総額とし、その具体的な金額を1,200億円と設定します。
上記評価期間における評価指標の達成度の判定時期は、2026事業年度に係る連結計算書類及び計算書類並びにこれらの附属明細書が当社取締役会において確定する月(以下「判定月」といいます。)の末日とします。
上記評価期間における評価指標の達成度の判定方法は、判定月1ヶ月間における東京証券取引所の当社株式の終値の平均株価に、2026年12月31日現在の当社の発行済株式の総数を乗じて時価総額を算定し、達成度を判定いたします。
支給率
支給率は、評価期間ごとに定める評価指標の種類及び内容等を踏まえ、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを定めます。
初回の評価期間における支給率は、上記の達成度の判定方法に基づいて算出した時価総額の達成度に応じた支給率とし、その具体的な内容は下表のとおりとします。
| 時価総額の達成率 | 達成度 | 支給率 |
| 70%未満の場合 | 70%未満 | 0% |
| 70%以上80%未満の場合 | 70% | 20% |
| 80%以上90%未満の場合 | 80% | 50% |
| 90%以上100%未満の場合 | 90% | 75% |
| 100%以上の場合 | 100% | 100% |
当社は、対象取締役が以下の①から③までに定める要件をすべて満たした場合又は取締役会がPSUの趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、各評価期間終了後、対象取締役に対して、交付株式数の付与及び最終支給金銭の支給を行います。
① 対象取締役が、評価期間中、継続して当社の取締役の地位にあったこと
② 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ 上記①及び②のほか、当社の取締役会がPSUの趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が第20条に基づく最終割当株式数の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。)の金銭を、対象取締役に対して支給します。
6 株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
・当社は、RSUを導入し、RSUに基づき、当社の取締役(社外取締役を含む)に対して、当社の短期の業績目標の達成度等に応じて算定される数の普通株式(以下「当社株式」という。)を付与するとともに、当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下、単に「金銭」という。)を支給します。なお、RSUに基づく株式報酬及び金銭の支給の総額は、株主総会において承認を得た金銭報酬の報酬限度額及びPSUの株式報酬総額とは別枠とします。
・当社のRSUは、社内取締役を対象とする業績連動型RSU、社外取締役を対象とする非業績連動型RSUに大別されます。
・業績連動型RSUは、社内取締役を対象として、当社の取締役会において、あらかじめ設定する各事業年度の期間(以下「評価期間」といいます。)に係る業績目標の達成度等に応じて算定される数の株式ユニットを付与し、対象期間(業績連動型RSUにあっては、各評価期間終了後に最初に開催される定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間をいい、具体的な期間は当社の取締役会においてあらかじめ設定するものとします。)の勤務期間に応じて、対象期間終了後に当該株式ユニット数に応じた当社株式を、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」といいます。)により付与する株式報酬を支給する制度です。
・非業績連動型RSUは、社外取締役に対して、対象期間(非業績連動型RSUにあっては、社外取締役が選任された定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間をいい、具体的な期間は当社の取締役会においてあらかじめ設定するものとします。)の勤務期間に応じて、対象期間終了後に、当社の取締役会において、あらかじめ設定する数の株式ユニットに応じた当社株式を、無償交付により付与する株式報酬を支給する制度です。
・なお、RSUに基づく株式報酬の支給にあたっては、業績連動型RSU又は非業績連動型RSUの交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を併せて支給します。
・業績連動型RSUの評価期間は、毎年1月1日から同年12月31日までの各事業年度とし、当該業績連動型RSUの対象期間は、各評価期間終了後に最初に開催される定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間とし、その具体的な期間は取締役会において設定するものとします。なお、初回の評価期間は2024年1月1日から2024年12月31日までの期間とします。
・非業績連動型RSUの対象期間は、社外取締役が選任された定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間とし、その具体的な期間は取締役会において設定するものとします。
・各対象期間の株式報酬及び金銭の支給の総額は、350,000千円以内、うち社外取締役分は50,000千円以内とし、各対象期間に付与する当社株式の総数は23,000株以内、うち社外取締役分は3,000株以内とします。
・当社株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後、3か月以内に開催される指名・報酬委員会の審議を経た上で、当該付与のための当社株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づいて行います。
・RSU対象取締役に対して交付する当社株式の数(以下「交付株式数」といいます。)は、対象期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの基準となる株式の数(以下「算定基礎株式数」という。)に0.6を乗じた数とします。
・対象取締役に対して支給する金銭の額(以下「最終支給金銭」という。)は、対象期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの算定基礎株式数に0.4を乗じた額並びに割当取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします。
| [交付株式数の算定方法] 交付株式数 = 算定基礎株式数(①) × 0.6 |
| [最終支給金銭の算定方法] 最終支給金銭 = 算定基礎株式数(①) × 0.4 × 割当取締役会決議日前日の終値 |
①算定基礎株式数
| [算定基礎株式数の算定方法] ■業績連動型RSU 算定基礎株式数 =業績連動型RSU対象取締役の役位別基準額(※1) × RSU達成指数(②) ÷ 付与時株価※2 ■非業績連動型RSU 算定基礎株式数 =非業績連動型RSU対象取締役の役位別基準額(※1) ÷ 付与時株価(※2) |
※1対象取締役の役位別報酬基準額は、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。
※2付与時株価は、株式ユニットを付与する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合にあっては、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
②RSU達成指数
・業績連動型RSU対象者のRSU達成指数は下表に定める各業績指標の達成率※に応じて算定する
[算定方法]
達成指数 = (業績指標①達成率×2-1)× 業績指標①評価ウェイト
+ (業績指標②達成率×2-1)× 業績指標②評価ウェイト
+ (業績指標③達成率×2-1)× 業績指標③評価ウェイト
| 業績指標 | 評価ウェイト | 不支給基準 |
| 連結売上高 | 40% | 90%(未満) |
| 連結EBITDA | 40% | 80%(未満) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 20% | 80%(未満) |
※達成率は年度決算実績値を公表済通期業績予想で除して算定する。
なお、達成率が各業績指標の不支給基準を下回る場合には、達成率は0.5とし、達成率が125%を上回る場合には達成率を1.25とする。
・当社は、対象取締役が以下の①から③までに定める要件をすべて満たした場合又は取締役会がRSUの趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、対象期間終了後、対象取締役に対して、上記算定方法により算定した当社株式を割り当て、金銭を支給いたします。
① 対象取締役が、評価期間中、継続して当社の取締役の地位にあったこと
② 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ 上記①及び②のほか、当社の取締役会がRSUの趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
・当社は、評価期間中または対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が第20条に基づく最終割当株式数の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。)の金銭を、対象取締役に対して支給します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) (注) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 82,857 | 59,000 | 1,750 | - | 22,107 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 48,358 | 42,266 | - | - | 6,091 | 7 |
(注)1.取締役の金銭報酬の額は、2024年3月28日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内(うち社外取締役分は30,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は3名)です。
2.取締役の株式報酬の額は、2025年3月28日開催の第10回定時株主総会において承認された、事後交付による業績連動型株式報酬制度(以下「PSU」という。)については各評価期間につき200,000千円以内、事後交付による譲渡制限付株式報酬制度(以下「RSU」という。)については各対象期間につき350,000千円以内(うち社外取締役分は50,000千円以内)の範囲内において2024年3月28日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内(うち社外取締役分は10,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は3名)です。
3.監査役の金銭報酬の額は、2024年3月28日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
4.上記の非金銭報酬等の内訳は、当事業年度における取締役7名に対するRSUに係る費用計上額28,199千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
