新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2022/12/26 11:49

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2014年7月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 2 (注)6
新株予約権の数(個) ※	666[666] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 666[19,980] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,700[90] (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2016年7月2日～2024年7月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,700[90]資本組入額 1,350[45]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※ 当事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在30株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

2022/12/26 11:49

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	2014年7月1日(第1回)(ストック・オプション)	2015年2月20日(第2回)(ストック・オプション)
付与日	2014年7月1日	2015年2月20日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

決議年月日	2015年7月16日(第3回)(ストック・オプション)	2015年11月16日(第4回)(自社株式オプション)
付与日	2015年7月31日	2015年11月20日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

決議年月日	2016年3月14日(第5回)(ストック・オプション)	2016年9月21日(第6回)(ストック・オプション)
付与日	2016年3月14日	2016年9月21日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

決議年月日	2018年8月24日(第8回)(ストック・オプション)	2018年8月24日(第9回)(ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社新株予約権の受託者1名(注)3	当社代表取締役1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式219,000株	普通株式37,500株
付与日	2018年9月25日	2018年9月25日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

決議年月日	2018年8月24日(第10回)(ストック・オプション)	2020年3月31日(第11回)(ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社従業員31名	当社新株予約権の受託者1名(注)4
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式115,500株	普通株式135,000株
付与日	2018年9月25日	2020年4月1日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

決議年月日	2020年3月31日(第12回)(ストック・オプション)	2020年5月22日(第13回)(自社株式オプション)
付与日	2020年4月1日	2020年5月27日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

(注)1.株式数に換算して記載しております。また、2022年10月20日付株式分割(1株につき30株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第4回及び第13回以外の新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨の定めがあります。

2022/12/26 11:49

#4 主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由（連結）

非連結子会社
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託

2022/12/26 11:49

#5 事業等のリスク

当社グループの公募増資による調達資金の使途については、車載デバイスの先行調達資金や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び連結子会社(SmartDrive Sdn. Bhd.)への投融資等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界において急速に事業環境が変化することも考えられ、現時点における資金使途計画以外の使途へ資金を充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても当社グループにおいて想定した投資効果が得られない可能性もあります。なお、調達資金の使途を変更する可能性がある場合は、速やかにその旨の開示を行う予定であります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化(顕在化可能性:低/影響度:中)
当社グループは役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2022/12/26 11:49

#6 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社がある場合には、これらのうち主要な会社等の名称及び持分法を適用しない理由（連結）

分法を適用しない非連結子会社の名称等
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託

2022/12/26 11:49

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/12/26 11:49

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権等に関する事項

2022/12/26 11:49

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2022年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行した株式数は含まれていません。
2.2022年9月7日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年9月26日付で自己株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年9月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

2022/12/26 11:49

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

会社法第448条第1項の規定に基づき、繰越利益剰余金の欠損の填補を行うため、資本準備金229,928千円(減資割合40.3%)を減少したものであります。2022/12/26 11:49

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2022/12/26 11:49

#12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2020年10月1日至 2021年9月30日)	当連結会計年度(自 2021年10月1日至 2022年9月30日)
(うちD種優先株式数(株))	193,818	314,384
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権12種類(新株予約権の数21,453個)	新株予約権12種類(新株予約権の数21,163個)

2022/12/26 11:49