訂正有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.2022年9月7日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年9月26日付で自己株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
また、当社が取得した当該種類株式は、2022年9月26日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年9月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
5.当社は、2022年9月7日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月20日付で当社株式1株につき30株の割合で株式分割を行いましたが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
6.移動価格は、当社設立時の発行株式の単価と同額であります。
7.移動価格は、DCF法及び類似会社比準法の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議のうえ、決定しております。
8.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数(株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2021年9月30日 | 北川 烈 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役) | 株式会社OMU 代表取締役 北川 烈 | 東京都港区南青山四丁目17番35号 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役の資産管理会社) | 普通株式 100,000 | 1,000,000 (10) (注) 6 | 資産管理会社の保有株式総数を増加させることを目的とした譲渡 |
| 2022年9月6日 | ㈱日本政策金融公庫 代表取締役 田中一穂 | 東京都千代田区大手町一丁目9番4号 | 融資先 | 北川 烈 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役) | 第4回 新株予約権 1,250 | 7,492,500 (5,994) (注) 7 | 当社資本政策のため |
| 2022年9月26日 | - | - | - | 株式会社INCJ 代表取締役会長(CEO)志賀俊之 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 25,374株 A種優先株式 △13,333株 B種優先株式 △9,375株 C種優先株式 △2,666株 | - | (注)4 |
| 同上 | - | - | - | TJ2015.FUND LP TJ2015.GP Limited Director Keiji Kimura | 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 15,250株 B種優先株式 △6,250株 C種優先株式 △4,000株 D種優先株式 △5,000株 | - | (注)4 |
| 同上 | - | - | - | Monoful Pte. Ltd. Director Tan Mark Hai Nern | 501 Orchard Road,#08-01 Wheelock Place, Singapore | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 13,334株 C種優先株式 △13,334株 | - | (注)4 |
| 同上 | - | - | - | ANRI1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 佐俣 安理 | 東京都渋谷区渋谷2丁目6-6 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 11,111株 AA種優先株式 △11,111株 | - | (注)4 |
| 同上 | - | - | - | 住友商事株式会社 代表取締役 社長執行役員 CEO 兵頭 誠之 | 東京都千代田区大手町二丁目3番2号大手町プレイス イーストタワー | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 4,687株 B種優先株式 △4,687株 | - | (注)4 |
| 同上 | - | - | - | アクサ損害保険株式会社 代表取締役社長兼CEO 佐伯美奈子 | 東京都台東区寿2丁目1番13号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 4,167株 A種優先株式 △4,167株 | - | (注)4 |
| 同上 | - | - | - | 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 | 東京都中央区日本橋2丁目3番4号 日本橋プラザビル7F | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 4,166株 A種優先株式 △4,166株 | - | (注)4 |
| 同上 | - | - | - | Innovation Growth Fund I L.P.GP Innovation Growth Ventures株式会社代表取締役 細井 毅仁 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands. | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 3,750株 D種優先株式 △3,750株 | - | (注)4 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数(株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 同上 | - | - | - | SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 | 東京都中央区八重洲1-3-4 三井住友銀行呉服橋ビル | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 3,125株 B種優先株式 △3,125株 | - | (注)4 |
| 同上 | - | - | - | ジー・エス・グロースインベストメント合同会社 職務執行者 山下 真寛 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー46階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 2,667株 C種優先株式 △2,667株 | - | (注)4 |
| 2022年10月28日 | - | - | - | 北川 烈 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役) | 普通株式 37,500株 | 15,000,000 (400) (注) 8 | 当社資本政策のため |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.2022年9月7日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年9月26日付で自己株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
また、当社が取得した当該種類株式は、2022年9月26日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年9月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
5.当社は、2022年9月7日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月20日付で当社株式1株につき30株の割合で株式分割を行いましたが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
6.移動価格は、当社設立時の発行株式の単価と同額であります。
7.移動価格は、DCF法及び類似会社比準法の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議のうえ、決定しております。
8.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。