有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 20.0%)
(注)1.2022年8月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.取締役小舘亮之、大﨑理乃、添田繁永、森田芳玄、鈴木隆之は、社外取締役であります。
3.2022年8月30日開催の臨時株主総会選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.2022年9月1日就任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.2022年8月30日開催の臨時株主総会選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は次の3名です。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であります。
社外取締役の小舘亮之は、学校法人津田塾大学総合政策学部教授及び同大学副学長、総務省情報通信政策研究所特別研究員、情報サービス連携コンソーシアム副会長などを歴任し、情報科学技術に対する知見および組織経営の経験を有しております。当社と社外取締役小舘亮之の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の大﨑理乃は、静岡大学大学院教育学研究科学習科学研究教育センター学外研究員、武蔵野大学データサイエンス学部講師などを歴任し、研究者としてのテクノロジー、AI、教育に関する知見、並びにビジネス経験を有しております。当社と社外取締役大﨑理乃の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の添田繁永は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。添田繁永は当社新株予約権を35個(新株予約権の目的となる株式の数 7,000株)保有しておりますが、それ以外に、当社と社外取締役監査等委員添田繁永の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の森田芳玄は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面からの意見具申等を行っております。当社と社外取締役監査等委員森田芳玄の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の鈴木隆之は、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有しております。当社と社外取締役監査等委員鈴木隆之の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、小舘亮之、大﨑理乃、添田繁永、森田芳玄及び鈴木隆之を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者及び監査等委員は、会計監査人と三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査等委員会監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。
さらに、社外役員とは、社外役員連絡会を毎月開催し、経営管理部管掌取締役より、業務執行状況の報告とそれに対する意見交換を行っており、社外役員による取締役会での牽制体制が有効になるよう努めております。
① 役員一覧
男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 20.0%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | 中村 けん牛 | 1971年3月30日生 | 1993年4月 野村證券株式会社入社 1994年1月 TAC株式会社入社 1997年9月 有限会社モータースパル コーポレーション 取締役就任 1998年10月 中村けん牛会計士補事務所設立 所長就任 2002年12月 当社設立 代表取締役就任(現任) 2005年3月 PT. Prime Strategy Indonesia設立 代表取締役就任(2006年9月会社清算結了) 2014年5月 PT. Prima Softindo(現 PT. Prime Strategy Indonesia) 監査役就任 2015年9月 Prime Strategy Singapore Pte,Ltd.設立 Director就任(現任) PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.設立 President就任(現任) 2018年3月 一般社団法人BOSS-CON JAPAN 理事就任 | (注)3 | 1,772,800 |
| 取締役 (人材開発部管掌) | 渡部 直樹 | 1979年10月8日生 | 2002年4月 会員制法人東京金融先物取引所(現 株式会社東京金融取引所)入社 2004年10月 インターネットサーキュレイトサイン株式会社入社 2007年12月 合同会社レイアース設立 代表社員就任 2008年7月 株式会社飛鳥情報経済研究所(現 株式会社Asuka-iei)設立 代表取締役就任 2015年10月 株式会社9heads Dragon Works(現 株式会社9DW) 入社 2018年1月 株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング 入社 2022年4月 当社取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 (企画開発部管掌) | 相原 知栄子 | 1968年4月14日生 | 1991年3月 個人事業主として開業 2013年8月 当社入社 2016年6月 当社 クラウドインテグレーション事業部 SI事業部 部長 2016年12月 当社 クラウドインテグレーション事業本部 SI事業部 部長 2018年2月 当社 ソリューション事業部 事業部長代理 2019年4月 当社 カスタマー事業部 部長 2020年1月 当社 マーケティング部 部長 2020年7月 当社 クラウドインテグレーション事業部 プロダクト推進課 担当部長 2020年10月 当社 クラウドインテグレーション事業部 アライアンス担当部長 2021年2月 当社 クラウドインテグレーション事業部 企画開発担当部長 2021年6月 当社 取締役就任(現任) Prime Strategy Singapore Pte,Ltd. Director就任(現任) PRIME STRATEGY NEW YORK, INC. Director就任(現任) | (注)3 | 3,600 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 (経営管理部管掌) | 萩原 崇 | 1983年5月13日生 | 2008年4月 トレンダーズ株式会社入社 2015年9月 FizzBuzz合同会社設立 代表社員就任(現任) 2018年8月 株式会社trippiece 社外監査役就任 2019年10月 株式会社コーチング経営設立 代表取締役就任 2020年2月 株式会社アイズ 社外監査役就任 2020年11月 当社 取締役就任(現任) ClipLine株式会社 社外監査役就任(現任) 2021年6月 Prime Strategy Singapore Pte,Ltd. Director就任(現任) PRIME STRATEGY NEW YORK, INC. Director就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 (クラウドインテグレーション事業部管掌) | 池宮 紀昭 | 1984年12月18日生 | 2008年4月 株式会社コナミデジタルエンタテインメント入社 2011年6月 株式会社サムザップ 業務委託 2013年9月 株式会社レッドエンタテインメント入社 2015年2月 AppMedia株式会社 業務委託 2016年10月 同社正社員採用 メディア事業部長 2018年6月 当社入社 2019年10月 当社 マーケティング部 部長 2020年1月 当社 クラウドインテグレーション事業部 部長 2020年2月 当社 取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 小舘 亮之 | 1969年8月10日生 | 1994年4月 日本学術振興会特別研究員(DC) 1997年4月 財団法人電磁応用研究所入所 1999年9月 学校法人早稲田大学入職 2001年4月 株式会社メディアグルー入社 2003年1月 学校法人早稲田大学入職 2005年4月 学校法人津田塾大学入職(現任) 2016年8月 高知医療再生機構 理事就任(現任) 2019年2月 当社 取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 大﨑 理乃 | 1984年2月3日生 | 2006年4月 クラリオン株式会社入社 2012年1月 国立大学法人鳥取大学大学院入職 2015年5月 国立大学法人岡山大学入職 2016年10月 公立大学法人産業技術大学院大学(現 東京都立産業技術大学院大学)入職 2021年9月 学校法人武蔵野大学入職(現任) 2022年9月 当社 取締役就任(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 (監査等委員) | 添田 繁永 | 1973年9月29日生 | 1998年11月 株式会社ビジネスバンク(現 株式会社ジェクシード)入社 2001年10月 中央青山監査法人 入所 2005年3月 公認会計士登録 2005年4月 株式会社ベックワンソリューション(現 株式会社AGSコンサルティング)入社 2011年2月 キャリアリンク株式会社入社 2011年8月 株式会社KID'S(現 KIDS HOLDINGS)入社 2019年5月 株式会社Enjin 監査役就任 2020年1月 同社 取締役コーポレート本部長就任 2020年9月 当社 監査役就任 2022年8月 当社 取締役(監査等委員)(現任) | (注)5 | - |
| 取締役 (監査等委員) | 森田 芳玄 | 1978年6月8日生 | 2006年11月 最高裁判所司法研修所入所 2007年12月 弁護士登録 原口総合法律事務所入所 2011年9月 みずきパートナーズ法律事務所(現 弁護士法人みずきパートナーズ法律事務所)入所 2016年10月 弁護士法人GVA法律事務所入所 2020年7月 同法律事務所 パートナー就任(現任) 2021年1月 当社 監査役就任 2022年8月 当社 取締役(監査等委員)(現任) | (注)5 | - |
| 取締役 (監査等委員) | 鈴木 隆之 | 1952年11月8日生 | 1975年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2002年9月 ディスプレイ・テクノロジー株式会社 代表取締役就任 2006年12月 ディスプレイ・テクノロジー株式会社 代表取締役就任 2014年6月 株式会社プロトコーポレーション 常勤監査役就任 2018年11月 当社 監査役就任 2018年12月 株式会社アストロスケールホールディングス 監査役就任(現任) 2022年8月 当社 取締役(監査等委員)(現任) | (注)5 | - |
| 計 | 1,776,400 | ||||
(注)1.2022年8月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.取締役小舘亮之、大﨑理乃、添田繁永、森田芳玄、鈴木隆之は、社外取締役であります。
3.2022年8月30日開催の臨時株主総会選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.2022年9月1日就任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.2022年8月30日開催の臨時株主総会選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は次の3名です。
| 役職名 | 氏名 |
| 企画開発部 執行役員 | 大曲 仁 |
| 経営管理部 執行役員 兼 経営管理部長 | 城塚 紘行 |
| 経営管理部 執行役員 | 林 正孝 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であります。
社外取締役の小舘亮之は、学校法人津田塾大学総合政策学部教授及び同大学副学長、総務省情報通信政策研究所特別研究員、情報サービス連携コンソーシアム副会長などを歴任し、情報科学技術に対する知見および組織経営の経験を有しております。当社と社外取締役小舘亮之の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の大﨑理乃は、静岡大学大学院教育学研究科学習科学研究教育センター学外研究員、武蔵野大学データサイエンス学部講師などを歴任し、研究者としてのテクノロジー、AI、教育に関する知見、並びにビジネス経験を有しております。当社と社外取締役大﨑理乃の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の添田繁永は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。添田繁永は当社新株予約権を35個(新株予約権の目的となる株式の数 7,000株)保有しておりますが、それ以外に、当社と社外取締役監査等委員添田繁永の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の森田芳玄は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面からの意見具申等を行っております。当社と社外取締役監査等委員森田芳玄の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の鈴木隆之は、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有しております。当社と社外取締役監査等委員鈴木隆之の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、小舘亮之、大﨑理乃、添田繁永、森田芳玄及び鈴木隆之を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者及び監査等委員は、会計監査人と三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査等委員会監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。
さらに、社外役員とは、社外役員連絡会を毎月開催し、経営管理部管掌取締役より、業務執行状況の報告とそれに対する意見交換を行っており、社外役員による取締役会での牽制体制が有効になるよう努めております。