有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
a.株主の権利・平等性の確保
b.従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
c.適切な情報開示と透明性の確保
d.独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
e.株主との対話とそのための環境整備
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2021年10月1日の臨時株主総会決議にて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。社外取締役に取締役会での議決権を付与することで、独立した客観的な立場からの助言・提言等がより期待され、取締役会の監督機能や牽制機能の実効性を向上・強化することができることから、現行の体制を採用しております。
a.取締役会
取締役会は取締役7名により構成されており、うち2名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である社外取締役2名を含む3名により構成されております。各監査等委員は監査等委員会が定めた監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査しております。
c.経営会議
経営会議は業務執行取締役4名により構成され、監査等委員である取締役3名はオブザーバーとして参加しております。経営会議は業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関であり、原則毎月1回開催しておりますが、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図るために、必要に応じて臨時の経営会議を開催しております。
d.指名報酬委員会
指名報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長及び社外取締役2名により構成されております。指名報酬委員会では取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は取締役会の直属委員会であり、取締役7名及び管理部門、事業部門の責任者により構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は原則毎月1回開催しており、当社におけるリスク・コンプライアンス管理に関わる取り組みを推進しております。
f.内部監査部門
当社は代表取締役社長の直轄組織となる内部監査部門として、内部統制推進室及び内部監査室を設置しております。内部統制推進室は内部統制報告制度(J-SOX)の対応部署として室長1名が財務報告に係る内部統制の整備、運用を行っております。内部監査室は室長1名が各部署の業務執行状況全般に対して内部監査を実施しております。
g.会計監査人
当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役会規程等の諸規程・規則を整備し、取締役及び使用人は、これらを遵守する。
・当社の取締役及び使用人の業務の適正性を確保するため、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、業務の適正性、内部統制の有効性と妥当性を確保する。又、監査結果については、代表取締役社長に報告するものとする。
・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定める。
・「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。
・法令違反・不正行為等の未然防止と検出された場合の早期解決を図るため、通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。又、当社は通報・相談を行った者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう、その保護義務を負う。
・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行うとともに、各ステークホルダーに対し、十分な説明を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報や文書(電磁的記録も含む)については、「文書管理規程」に基づき、保存及び管理を行う。又、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
・取締役及び監査等委員である取締役(以下、監査等委員という)が、当該文書等の内容を取得・共有し、適切な取扱いについて協議出来る体制を確保する。
・当社は、法令及び証券取引所の定める諸規程・規則等に従い、会社情報の適時・適切な開示を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・会社経営及び事業運営に関するリスクについて、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、検討・見直しを行い、毎事業年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルの中でリスクの統制を行う体制とする。
・取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに全社横断的なリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会等の専門委員会を設置し、全社的な対応を図る。
・自然災害等による非常事態に関するリスクに備え、日常的リスク管理を徹底するとともに、非常事態の発生時は緊急対策本部を設置し、役職員の安全確保に取組み、各ステークホルダーに対し、必要な情報の開示を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月1回開催する他、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決議を迅速に行う。
・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ITの適切な活用を図ることにより、職務執行を効率的に行う。
(e) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人の設置について決議するものとする。
・補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令を受けないものとし、当該期間中の任命・異動・評価・解任等については監査等委員会の同意を必要とする。
・監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、監査等委員の指揮命令に従うものとする。
(f) 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査等委員に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。又、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
・当社は、監査等委員に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制を構築する。
(g) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
・監査等委員は、必要に応じて重要な社内会議に出席することが出来る。
・監査の実施にあたり、監査等委員会が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
・監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を依頼することが出来る。
(h) 監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行える体制とする。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「経理規程」類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正を行う体制を整備する。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・公序良俗に反し、市民社会に脅威を与える反社会的勢力について、断固たる排除の姿勢で臨むことを全ての取締役及び使用人へ周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。
・反社会的勢力の排除に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を諮るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処出来る体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備状況について
当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会においては、当社が直面、あるいは将来発生する可能性のある潜在的リスクを識別し、企業としての対策を打ち出すことでリスク顕在化の防止と被害損失の最小化、再発防止に努めております。日常的なリスクマネジメントとしては、16種の形態別事業リスクごとにリスク所管部門を定め、管理部を中心にリスクのモニタリング等を実施しております。また、リスク・コンプライアンス委員会ではコンプライアンス体制の継続的改善に向けた協議を行い、必要に応じてコンプライアンス教育の見直し、企画の提案等を行っております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は当該規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者がその地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填の対象としております。当該契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
a.株主の権利・平等性の確保
b.従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
c.適切な情報開示と透明性の確保
d.独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
e.株主との対話とそのための環境整備
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2021年10月1日の臨時株主総会決議にて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。社外取締役に取締役会での議決権を付与することで、独立した客観的な立場からの助言・提言等がより期待され、取締役会の監督機能や牽制機能の実効性を向上・強化することができることから、現行の体制を採用しております。
a.取締役会
取締役会は取締役7名により構成されており、うち2名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である社外取締役2名を含む3名により構成されております。各監査等委員は監査等委員会が定めた監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査しております。
c.経営会議
経営会議は業務執行取締役4名により構成され、監査等委員である取締役3名はオブザーバーとして参加しております。経営会議は業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関であり、原則毎月1回開催しておりますが、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図るために、必要に応じて臨時の経営会議を開催しております。
d.指名報酬委員会
指名報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長及び社外取締役2名により構成されております。指名報酬委員会では取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は取締役会の直属委員会であり、取締役7名及び管理部門、事業部門の責任者により構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は原則毎月1回開催しており、当社におけるリスク・コンプライアンス管理に関わる取り組みを推進しております。
f.内部監査部門
当社は代表取締役社長の直轄組織となる内部監査部門として、内部統制推進室及び内部監査室を設置しております。内部統制推進室は内部統制報告制度(J-SOX)の対応部署として室長1名が財務報告に係る内部統制の整備、運用を行っております。内部監査室は室長1名が各部署の業務執行状況全般に対して内部監査を実施しております。
g.会計監査人
当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役会規程等の諸規程・規則を整備し、取締役及び使用人は、これらを遵守する。
・当社の取締役及び使用人の業務の適正性を確保するため、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、業務の適正性、内部統制の有効性と妥当性を確保する。又、監査結果については、代表取締役社長に報告するものとする。
・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定める。
・「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。
・法令違反・不正行為等の未然防止と検出された場合の早期解決を図るため、通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。又、当社は通報・相談を行った者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう、その保護義務を負う。
・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行うとともに、各ステークホルダーに対し、十分な説明を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報や文書(電磁的記録も含む)については、「文書管理規程」に基づき、保存及び管理を行う。又、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
・取締役及び監査等委員である取締役(以下、監査等委員という)が、当該文書等の内容を取得・共有し、適切な取扱いについて協議出来る体制を確保する。
・当社は、法令及び証券取引所の定める諸規程・規則等に従い、会社情報の適時・適切な開示を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・会社経営及び事業運営に関するリスクについて、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、検討・見直しを行い、毎事業年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルの中でリスクの統制を行う体制とする。
・取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに全社横断的なリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会等の専門委員会を設置し、全社的な対応を図る。
・自然災害等による非常事態に関するリスクに備え、日常的リスク管理を徹底するとともに、非常事態の発生時は緊急対策本部を設置し、役職員の安全確保に取組み、各ステークホルダーに対し、必要な情報の開示を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月1回開催する他、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決議を迅速に行う。
・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ITの適切な活用を図ることにより、職務執行を効率的に行う。
(e) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人の設置について決議するものとする。
・補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令を受けないものとし、当該期間中の任命・異動・評価・解任等については監査等委員会の同意を必要とする。
・監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、監査等委員の指揮命令に従うものとする。
(f) 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査等委員に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。又、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
・当社は、監査等委員に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制を構築する。
(g) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
・監査等委員は、必要に応じて重要な社内会議に出席することが出来る。
・監査の実施にあたり、監査等委員会が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
・監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を依頼することが出来る。
(h) 監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行える体制とする。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「経理規程」類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正を行う体制を整備する。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・公序良俗に反し、市民社会に脅威を与える反社会的勢力について、断固たる排除の姿勢で臨むことを全ての取締役及び使用人へ周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。
・反社会的勢力の排除に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を諮るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処出来る体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備状況について
当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会においては、当社が直面、あるいは将来発生する可能性のある潜在的リスクを識別し、企業としての対策を打ち出すことでリスク顕在化の防止と被害損失の最小化、再発防止に努めております。日常的なリスクマネジメントとしては、16種の形態別事業リスクごとにリスク所管部門を定め、管理部を中心にリスクのモニタリング等を実施しております。また、リスク・コンプライアンス委員会ではコンプライアンス体制の継続的改善に向けた協議を行い、必要に応じてコンプライアンス教育の見直し、企画の提案等を行っております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は当該規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者がその地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填の対象としております。当該契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。