有価証券報告書-第24期(2024/07/01-2025/06/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年8月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除き、以下、「対象取締役」という。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年9月24日開催予定の当社第24回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議する予定です。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、取締役に対して、一定の期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を割当てる報酬制度です。本制度の導入により対象取締役に当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。
(2)本制度の導入条件
本制度では、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、取締役に対する報酬は、会社法第361条第1項に基づき、2021年9月28日開催の第20回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する金銭報酬として、年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とご承認いただいております。また、2023年9月27日第22回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する金銭報酬とは別枠にて、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内(うち、社外取締役分については10百万円以内)とご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する金銭報酬及びストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の割当のための報酬を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2.本制度の概要
(1)取締役の報酬額と割当株式数
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社はその対価として当社の普通株式を対象取締役へ新株式を発行(以下「発行」という。)又は自己株式を処分(以下「処分」という。)することとなります。本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭報酬債権の総額は、1.(1)の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100百万円以内とします。また、本制度に基づき対象取締役に対して当社が発行又は処分する当社普通株式(以下「本割当株式」という。)の総数は、年100千株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合等が行われた場合、当該効力発生日以降、当該総数を、分割比率・併合比率等に応じて合理的な範囲で調整するものとします。本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値共有を中長期にわたって実現するため、本割当株式が割当てられた日から各対象取締役が任期満了など取締役会が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち取締役会が予め定めた地位のいずれをも喪失するまでの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。各対象取締役への本割当株式の割当のための金銭報酬債権の支給額については、指名・報酬諮問委員会の答申を得たうえで、当該答申内容を踏まえて取締役会において決定いたします。また、本制度により発行又は処分する本割当株式の1株当たりの払込金額(割当時株価)は、本割当株式の割当に係る各取締役会決議の日の東京証券取引所における前取引日の当社普通株式の普通取引終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引成立日の終値)を基礎として、割当を受ける対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において、取締役会において決定いたします。
(2)譲渡制限付株式割当契約
本制度に基づく本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。主な契約の内容は以下の通りです。
①対象取締役は、譲渡制限期間中、本割当株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には、当社が無償で本割当株式を取得すること
なお、本割当株式は、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が株式会社SBI証券に開設する専用口座で管理される予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2025年8月20日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について以下のとおり決議し、実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
「譲渡制限付株式報酬制度の導入」に記載のとおり、2025年8月20日開催の同取締役会にて同じく決議された譲渡制限付株式報酬制度の導入に備え、対象者へ付与する予定の当社株式を市場より調達するためであります。
2.取得に係る事項の内容

① 取得する株式の種類	普通株式
② 取得する株式の総数	100,000 株 (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.98%)
③ 株式取得価額の総額	80,800,000 円
④ 取得日	2025年8月21日
⑤ 取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

3.取得結果

① 取得した株式の種類	普通株式
② 取得した株式の総数	100,000 株 (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.98%)
③ 株式取得価額の総額	80,800,000 円
④ 取得日	2025年8月21日
⑤ 取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け