有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 1名(役員のうち女性の比率 11.1%)
(注)1.取締役渡辺照男、小泉妙美は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
2.監査役寺脇健夫、佐藤昌敏及び山脇市郎は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。
3.2022年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2022年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、独立役員に指定しております。
社外役員の候補者の選定にあたっては、会社法上の社外役員の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を候補者とするよう努めております。
社外取締役の渡辺照男氏はIT企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般を監督いただくことで、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。
同氏は、Re.Favor株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役の小泉妙美氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。
同氏は、株式会社Amaziaの常勤監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役である常勤監査役 寺脇健夫氏は、IT企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の佐藤昌敏氏については、IT企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。
同氏は、株式会社無限、株式会社ユニリタの監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の山脇市郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。
同氏は、山脇会計事務所の所長及び新宿監査法人所属を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。
社外監査役は、監査役会において各監査役の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。
① 役員一覧
男性 8名 女性 1名(役員のうち女性の比率 11.1%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役社長 | 藤井 洋一 | 1957年10月15日生 | 1985年10月 日本スペースソフト㈱設立 代表取締役就任 1986年12月 ナレッジエンジニアリング㈱を吸収合併し、日本ナレッジエンジニアリング㈱に商号変更。代表取締役就任 1988年6月 日本ナレッジ㈱に商号変更 当社代表取締役社長就任(現任) | (注)3 | 120,000 |
| 取締役 人材本部長 | 大熊 浩 | 1961年3月31日生 | 1979年4月 西野商事㈱入社 1990年10月 大衡運送㈱入社 1991年7月 ㈱美光プランニング入社 2001年2月 当社入社 2004年5月 当社取締役就任 2013年4月 当社取締役事業本部長就任 2017年1月 当社取締役事業統括本部長兼開発事業長就任 2021年1月 当社常務取締役人事本部長就任 2022年4月 当社常務取締役人材統括本部長就任 2022年9月 当社常務取締役人材本部長就任 2022年11月 当社取締役人材本部長就任(現任) | (注)3 | 15,000 |
| 取締役 事業統括本部長 | 長谷川 貴志 | 1969年6月20日生 | 1989年5月 当社入社 2012年5月 当社取締役就任 2015年4月 当社取締役開発事業部技術部長就任 2019年7月 当社取締役開発事業本部長就任 2021年1月 当社取締役開発事業本部長兼情報システム部長就任 2022年4月 当社取締役開発事業本部長就任 2022年4月 当社取締役事業統括本部長就任(現任) | (注)3 | 20,000 |
| 取締役 管理本部長 | 青木 一男 | 1953年6月7日生 | 1977年4月 日本電気工事㈱(現NECネッツエスアイ㈱)入社 2001年7月 同社経理部財務室長 2002年7月 同社ネットワーク事業本部事業企画室事業企画部長 2003年10月 同社海外営業本部マーケティング企画部長 2004年4月 同社ネットワークエンジニアリング事業部計画部長 2007年10月 同社監査部長 2013年6月 キューアンドエー㈱常勤監査役就任 2016年4月 当社顧問就任 2016年6月 当社常勤監査役就任 2019年10月 当社取締役管理本部長(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 渡辺 照男 | 1962年11月11日生 | 1984年4月 ㈱国際計算センター入社 1996年4月 ㈱シナノシステムエンジニアリング入社 2012年5月 ㈱シナノシステムエンジニアリング代表取締役社長就任 2016年11月 ティアンドエス㈱設立、同社代表取締役副社長就任 2018年9月 ティアンドエス㈱顧問就任 2019年3月 Re.Favor㈱代表取締役就任(現任) 2022年1月 当社取締役就任(現任) | (注)1、3 | - |
| 取締役 | 小泉 妙美 | 1968年11月29日生 | 1992年4月 ㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行 2001年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 2005年10月 あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 2006年11月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 2016年12月 ㈱Amazia常勤監査役就任(現任) 2022年11月 当社取締役就任(現任) | (注)1、3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 常勤監査役 | 寺脇 健夫 | 1954年9月21日生 | 1977年3月 日本タイムシェア㈱入社 2008年4月 ソラン㈱(現TIS㈱)執行役員ERPソリューション事業本部長就任 2011年4月 TIS㈱常勤監査役就任 2016年6月 TISシステムサービス㈱常勤監査役就任 2017年6月 ㈱ELVES監査役就任 2019年10月 当社常勤監査役就任(現任) | (注)2、4 | - |
| 監査役 | 佐藤 昌敏 | 1951年7月28日生 | 1977年3月 ㈱ワイシーシー入社 2002年4月 ソラン㈱(現TIS㈱)執行役員就任 2002年6月 ソラン㈱取締役就任 2011年4月 TIS㈱常務執行役員就任 2012年4月 TISシステムサービス㈱常勤監査役就任 TISソリューションリンク㈱監査役就任 2015年7月 TIS長野㈱監査役就任 2017年6月 当社監査役就任(現任) 2018年4月 ㈱ユニリタ顧問就任 2018年6月 ㈱無限監査役就任(現任) 2019年6月 ㈱ユニリタ監査役就任(現任) | (注)2、4 | - |
| 監査役 | 山脇 市郎 | 1948年5月8日生 | 1975年2月 監査法人中央会計事務所入所 1981年4月 公認会計士登録 1998年7月 同監査法人代表社員就任 2007年6月 日本公認会計士協会入会 品質管理グループ 2011年6月 清和監査法人入所 2014年10月 新宿監査法人入所(現任) 2017年7月 山脇会計事務所開業(現任) 2018年10月 当社監査役就任(現任) | (注)2、4 | - |
| 155,000 | |||||
(注)1.取締役渡辺照男、小泉妙美は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
2.監査役寺脇健夫、佐藤昌敏及び山脇市郎は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。
3.2022年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2022年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、独立役員に指定しております。
社外役員の候補者の選定にあたっては、会社法上の社外役員の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を候補者とするよう努めております。
社外取締役の渡辺照男氏はIT企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般を監督いただくことで、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。
同氏は、Re.Favor株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役の小泉妙美氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。
同氏は、株式会社Amaziaの常勤監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役である常勤監査役 寺脇健夫氏は、IT企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の佐藤昌敏氏については、IT企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。
同氏は、株式会社無限、株式会社ユニリタの監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の山脇市郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。
同氏は、山脇会計事務所の所長及び新宿監査法人所属を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。
社外監査役は、監査役会において各監査役の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。