新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

2025/12/16 14:46

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第15回新株予約権

決議年月日	2016年7月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員40
新株予約権の数(個)※	1,850(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 92,500(注)1、2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	179(注)3、4、6
新株予約権の行使期間※	2018年7月20日～2026年7月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 179(注)6資本組入額 90
新株予約権の行使の条件※	(1)新株予約権者が、下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合は、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。① 当社、当社の子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)または従業員たる地位。② 発行会社の取締役会において、社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。(2)その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	① 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。② 新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載または記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5を参照

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数

2025/12/16 14:46

#3 事業等のリスク

当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを計上しております。当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。リスクの発生時期、対策、規模等については上記「① M&A等の投融資に関するリスクについて」をご参照ください。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。2024年12月末時点における新株予約権による潜在株式数は2,811,000株であり、発行済株式総数39,176,950株の7.18%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主の保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

2025/12/16 14:46

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

2025/12/16 14:46

#5 注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）（連結）

その中で、2024年8月14日に公表いたしました「人員削減等の合理化に伴う一時費用及び減損損失の計上、並びに役員報酬減額のお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、EMEA及びAMERにおいて当初想定されていた収益が見込めなくなったことから、当社が保有する連結子会社であるMonstarlab LLC及びGenieology Design DMCCについて、両社に係るのれんの減損損失としてそれぞれ1,018,333千円と1,742,995千円を計上すると共に、当社連結子会社である Monstarlab Information Technology LLCが保有するのれんの減損損失937,980千円を計上し、複数の連結子会社及び孫会社において計441,079千円の固定資産減損損失を2024年12月期第2四半期会計期間において計上いたしました。これにより、当社グループにおいては減損損失を計4,140,388千円計上し、2024年12月期第2四半期末時点において連結純資産が2,593,909千円の債務超過となっておりました。
また、2024年9月19日に公表いたしました「第三者割当による第81回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、当社の債務超過の状況を勘案し、成長基盤を確立し一日も早い成長路線への回帰を目指す上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、第81回新株予約権、第5回社債及び第6回社債を発行することで資金調達を実施いたしました。
さらに、グループ組織再編として、2024年9月19日に公表いたしました「子会社の異動(子会社及び孫会社の破産又は清算)に関するお知らせ」及び「子会社株式譲渡(子会社異動)に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社連結子会社であるMonstarlab Denmark ApS(以下「MLDK」といいます。)並びにMLDKの完全子会社(当社の孫会社)であるMonstarlab Czech Republic. s.r.o及びMonstarlab Middle East DMCCの3社について、破産手続開始の申立てを行うこと並びにMLDKの完全子会社(当社の孫会社)であるMonstarlab UK Limitedを清算又は破産すると共に、Genieology Design DMCCの株式を譲渡することを決議しました。

2025/12/16 14:46

#6 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

当社は、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、持分決済型の株式報酬制度(以下、ストック・オプション制度)を採用しております。
当社は、2023年12月期まで当社の取締役、執行役員及び使用人にストック・オプションとして新株予約権を無償で付与しております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。
当社のストック・オプション制度は、持分決済型株式報酬として会計処理しております。

2025/12/16 14:46

#7 注記事項－継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(4)財務面について
当社グループの利益体質及び資金状況改善の早急な実現を図るべく、連結財務諸表注記「34. 後発事象(新株予約権の行使状況)」に記載している通り、2024年10月7日にEVO FUNDを割当先とする第81回新株予約権の一部が行使される形でエクイティファイナンスによる調達を実施しております。第81回新株予約権について、2025年3月28日時点で149,420個の新株予約権が行使されており、1,280,920千円を調達しております。
上記を含む各種エクイティファイナンスによる債務超過の早期解消については、今後の成長投資も見据えて引き続き積極的に資金調達の実施並びに検討を進めたいと考えております。

2025/12/16 14:46

#8 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(5)自己資本管理
当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、負債・調整後資本比率を用いて自己資本を管理しております。適切な負債・調達資本比率を維持することを考慮し、適切な配当金の決定、自己株式の取得、新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施します。自己株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、当該自己資本管理の方針に変更はありません。

2025/12/16 14:46

#9 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注) 当連結会計年度の期末日から連結財務諸表の承認日までの期間において、1株当たり当期利益に影響を与える取引はありません。なお、希薄化後1株当たり当期利益(△は損失)については、潜在株式は存在するものの逆希薄化効果を有するため、251,184株相当の新株予約権を当該金額の計算から除外しています。

2025/12/16 14:46

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1 「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 A種種類株式の内容は次のとおりであります。

2025/12/16 14:46

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

2020年5月22日登記時点の有償第三者割当
発行価格43,800円 資本組入額21,900円
主な割当先 日本郵政キャピタル株式会社
(注)2025/12/16 14:46

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

2022年11月21日開催の取締役会決議により、2023年1月5日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
本書提出日現在、社外取締役長井利仁は新株予約権100個(新株予約権の目的となる普通株式5,000株)を保有しております。同氏は、BRIGHTLY合同会社の代表社員であり、BRIGHTLY合同会社は普通株式2,500株を保有しております。
社外取締役頼嘉満は新株予約権100個(新株予約権の目的となる普通株式5,000株)を保有しております。

2025/12/16 14:46

#13 経営上の重要な契約等

5【経営上の重要な契約等】
(新株予約権の発行)
当社は、2024 年9月 19 日(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会において、EVO FUND(以下

2025/12/16 14:46

#14 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

(ⅰ)MSワラント発行
EVO FUNDを割当先として30,000,000株分の新株予約権の発行を2024年9月に発表しております。本新株予約権の行使によって、2025年2月末までに10億円の増資が実現しております。
(ⅱ)優先株式発行

2025/12/16 14:46

#15 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

(4)財務面について
当社の利益体質及び資金状況改善の早急な実現を図るべく、連結財務諸表注記「34. 後発事象(新株予約権の行使状況)」に記載している通り、2024年10月7日にEVO FUNDを割当先とする第81回新株予約権の一部が行使される形でエクイティファイナンスによる調達を実施しております。第81回新株予約権について、2025年3月28日時点で149,420個の新株予約権が行使されており、1,280,920千円を調達しております。
上記を含む各種エクイティファイナンスによる債務超過の早期解消については、今後の成長投資も見据えて引き続き積極的に資金調達の実施並びに検討を進めたいと考えております。

2025/12/16 14:46

#16 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

2025/12/16 14:46

#17 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

				(単位:千円)
増資による収入		1,713,663		503,150
新株予約権の発行による収入		-		14,400
非支配株主との取引による支出		△4,003		-

2025/12/16 14:46

#18 重要な後発事象、財務諸表（連結）

連結財務諸表注記「34.後発事象」に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
(新株予約権の行使状況)
連結財務諸表注記「34.後発事象」に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

2025/12/16 14:46