有価証券報告書-第39期(2023/08/01-2024/07/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式284,000株は、「個人その他」に2,840単元を含めて記載しております。
| 2024年7月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 8 | 16 | - | - | 458 | 483 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 25 | 79 | 2,704 | - | - | 18,277 | 21,085 | 500 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.1 | 0.4 | 12.8 | - | - | 86.7 | 100 | - |
(注)自己株式284,000株は、「個人その他」に2,840単元を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,000,000 |
| 計 | 4,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)2024年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,054,500株増加し、2,109,000株となっております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2024年7月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年10月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,109,000 | 2,109,000 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 2,109,000 | 2,109,000 | - | - |
(注)2024年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,054,500株増加し、2,109,000株となっております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年9月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2019年6月20日付与時点においては、2名とも当社従業員でありましたが、当事業年度の末日現在においては2名とも当社取締役に就任しております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1,000株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとしております。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、(注)2に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」とします。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額としております。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除きます。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとします。
当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.新株予約権の行使の条件
当社の発行に係る普通株式の株式上場(当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいいます。)の日以降、行使することができるものとします。
新株予約権発行時において当社取締役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要します。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではないものとします。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
8.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」とします。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」とします。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とします。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(7)再編対象会社による新株予約権の取得
(注)5に準じて決定します。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
9.新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
10.2022年10月27日付で普通株式1株につき500株の割合で、2024年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2019年6月20日 (第1回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員 2(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 20 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 20,000(注)2.10. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,300(注)3.10. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年8月1日 至 2029年6月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,300 資本組入額 650(注)4.10. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)7. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5.6. |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8. |
※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年9月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2019年6月20日付与時点においては、2名とも当社従業員でありましたが、当事業年度の末日現在においては2名とも当社取締役に就任しております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1,000株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとしております。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、(注)2に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」とします。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額としております。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除きます。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとします。
当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.新株予約権の行使の条件
当社の発行に係る普通株式の株式上場(当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいいます。)の日以降、行使することができるものとします。
新株予約権発行時において当社取締役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要します。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではないものとします。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
8.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」とします。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」とします。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とします。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(7)再編対象会社による新株予約権の取得
(注)5に準じて決定します。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
9.新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
10.2022年10月27日付で普通株式1株につき500株の割合で、2024年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:500)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,680円
引受価額 1,545.60円
資本組入額 772.80円
払込金総額 30,912千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,545.60円
資本組入額 772.80円
割当先 東海東京証券株式会社
4.株式分割(1:2)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2022年10月27日 (注)1 | 1,011,473 | 1,013,500 | - | 100,000 | - | 28,169 |
| 2023年3月30日 (注)2 | 20,000 | 1,033,500 | 15,456 | 115,456 | 15,456 | 43,625 |
| 2023年4月26日 (注)3 | 21,000 | 1,054,500 | 16,228 | 131,684 | 16,228 | 59,854 |
| 2024年2月1日 (注)4 | 1,054,500 | 2,109,000 | - | 131,684 | - | 59,854 |
(注)1.株式分割(1:500)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,680円
引受価額 1,545.60円
資本組入額 772.80円
払込金総額 30,912千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,545.60円
資本組入額 772.80円
割当先 東海東京証券株式会社
4.株式分割(1:2)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)2023年11月14日開催の取締役会決議により、2024年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式の総数は、1,054,500株増加し、2,109,000株となっております。
| 2024年7月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 284,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,824,500 | 18,245 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 500 | - | - |
| 発行済株式総数 | 2,109,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 18,245 | - | |
(注)2023年11月14日開催の取締役会決議により、2024年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式の総数は、1,054,500株増加し、2,109,000株となっております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)2023年11月14日開催の取締役会決議により、2024年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより自己株式数は142,000株増加し、284,000株となっております。
| 2024年7月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社エコム | 静岡県浜松市浜名区 平口5277番地1 | 284,000 | - | 284,000 | 13.47 |
| 計 | - | 284,000 | - | 284,000 | 13.47 |
(注)2023年11月14日開催の取締役会決議により、2024年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより自己株式数は142,000株増加し、284,000株となっております。