決議年月日	2020年10月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5(注)8
新株予約権の数(個)※	11,495 [-] (注)2(注)8
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,149,500 [-] (注)2(注)8
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	469 (注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年7月1日至 2030年11月2日 (注)4
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 473資本組入額 237
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ございません。

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#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名	当社従業員 254名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 1,149,500株	普通株式 1,115,900株
付与日	2020年11月2日	2020年11月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	自2022年7月1日至2030年11月2日	自2022年10月31日至2027年10月30日

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストックオプションの規模及びその変動状況

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#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である三菱商事株式会社、トヨタファイナンシャルサービス株式会社、株式会社NTTドコモ、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、三井住友カード株式会社、株式会社ジェーシービー、ユーシーカード株式会社、トヨタファイナンス株式会社、株式会社インターネットイニシアティブ及び大日本印刷株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年7月2日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。また、株式会社エヌ・ティ・ティ・データについては、株式会社NTTデータ国内事業準備会社への吸収分割に伴う当社普通株式の承継を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年9月30日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

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#5 取得者の概況（連結）

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)50名、割当株式の総数24,300株に関する記載は省略しております。
株式

新株予約権③

(注)放棄等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権④

(注)新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)32名、割当株式
の総数3,200株に関する記載は省略しております。2023/03/24 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

2023/03/24 15:00

#7 株主の状況（連結）

5.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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#8 株主資本等変動計算書関係（連結）

2.普通株式の発行済株式総数の増加31,430,014株は株式分割によるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2023/03/24 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」いう。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2023/03/24 15:00

#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役の冨本祐輔は、当社設立直後からの社外取締役でもあり、当社が属する業界及び当社のビジネスに精通しており、取締役会に対する有益なアドバイスをいただいております。今後も社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の菅野沙織(戸籍上の氏名:本間沙織)は、外資系企業における豊富な経験、他社において代表取締役社長を務められている他、日本輸入化粧品協会理事長及び在日米国商工会議所理事といった要職を務められ、グローバルな視点や、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。それらに基づき、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくことを期待して選任しております。同氏は当社の新株予約権73個(7,300株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の酒井慎二は、経理及び財務分野での豊富な経験を、また他社での取締役及び監査役の経験を有しております。また、当社の常勤の監査役として、当社の監査に従事しておりました。こうした同氏の豊富な知識と経験に基づき、的確な監査ができると判断したため、当社の監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は当社の新株予約権73個(7,300株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2023/03/24 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

2023/03/24 15:00

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(特別損益、四半期純利益)
特別利益については新株予約権消却益の計上により5,103千円となりました。
特別損失の計上はありません。

2023/03/24 15:00

#13 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第3四半期累計期間(自2022年4月1日至2022年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	32,009,890
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	新株予約権2種類(新株予約権の数20,407個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

2023/03/24 15:00

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	31,493,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数22,585個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日)

2023/03/24 15:00