有価証券報告書-第12期(2025/07/01-2026/06/30)

(重要な後発事象)
(既存借入金のリファイナンス)
当社は、2025年7月1日付で実行した既存借入(以下「本既存借入」といいます。)のリファイナンス(以下「本リファイナンス」といいます。)を目的として、2026年6月23日開催の取締役会において、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式によるタームローン契約(以下「本契約」といいます。)を締結することを決議し、2026年6月26日付で契約を締結し、2026年7月1日付で借入を実行いたしました。本リファイナンスは、本既存借入が1年間のつなぎ融資であり、2026年7月1日にその満期日を迎えることから実施したものであります。

	タームローン①		タームローン②
借入金額	317,400百万円		50,000百万円
借入実行日	2026年7月1日
借入期間	10年
借入金利	全銀協日本円 TIBOR(3ヵ月)+スプレッド
返済方法	2026年9月を初回とする、3ヵ月毎の元金均等返済
担保	無担保
アレンジャー	株式会社三菱UFJ銀行
コアレンジャー	株式会社みずほ銀行	-
エージェント	株式会社三菱UFJ銀行
貸付人	国内金融機関
利払方法	毎年3月、6月、9月及び12月の末日に後払い
財務上の特約	本契約に付される財務上の特約は以下のとおりであります。 ①各決算期末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の75%の金額以上に維持すること。 ②2期連続して決算期に係る連結損益計算書上の営業損失を計上しないこと。

(注)本契約に係る借入金のうち一部については、将来の金利変動リスクを回避し、金利コストを確定させる目的で、金利スワップを実施しております。
(子会社株式の譲渡)
2026年8月21日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トライアルカンパニーが保有する、当社の連結子会社(孫会社)である株式会社西友(2026年11月1日付で株式会社Unicornに商号変更予定。以下、「対象会社」といいます。)の全株式をUnicorn合同会社(以下「買主」といいます。)へ譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議いたしました。なお、本株式譲渡に先立ち、対象会社は、2026年11月1日付で、流動化対象店舗不動産に係る不動産賃貸事業及び不動産管理事業以外のすべての事業を、当社の連結子会社(孫会社)である株式会社STリテールに吸収分割の方法により承継させる予定であり、当該事業は本株式譲渡後も当社グループに残る予定です。また、同日付で株式会社STリテールは「株式会社西友」に商号変更する予定です。本株式譲渡により、対象会社は当社の連結子会社から除外される予定です。
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先企業の名称
Unicorn合同会社
(2)譲渡対象会社の名称、事業内容および当社との取引内容
名称 :株式会社西友(2026年11月1日付で株式会社Unicornに商号変更予定)
事業内容 :食料品、衣料品、居住用品などの小売チェーンの運営(2026年11月1日付で不動産の賃貸、管理事業へ変更予定)
当社との取引内容:経営指導
(3)株式譲渡を行う主な理由
2026年8月21日付の「株式会社西友の一部不動産流動化に伴う子会社(孫会社)間の吸収分割、子会社(孫会社)の商号変更及び子会社(孫会社)の異動を伴う株式の譲渡に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社グループの流通小売事業における「トライアル」と「西友」の融合を加速し、シナジー効果を高めながら、事業効率も高めると同時に、不動産流動化による資金調達を図ることにあります。
(4)株式譲渡日
2026年12月1日(予定)
(5)譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の所有株式数
譲渡株式数 :99,234,000株(議決権所有割合:100%)
譲渡後の所有株式数:0株(議決権所有割合:0.00%)
なお、譲渡価額については、先方希望により非開示とさせていただきます。
(6)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.分離する事業が含まれている報告セグメント
流通小売事業(本株式譲渡は実質的に対象会社の不動産の一部売却であり、当該不動産をすべてリースバックすることを前提としているため、これに伴う店舗閉鎖はありません。)
(令和8年熊本地震による影響について)
2026年7月28日に発生いたしました「令和8年熊本地震」による店舗設備及び倉庫の損壊、電力・ガスの供給停止、原材料等の供給遅延等により、2026年9月24日現在、当社グループの一部の店舗及び施設が営業を停止しております。被害を受けた資産の主なものは、建物及び構築物、工具、器具及び備品及び商品等の棚卸資産であり、被害額については現在調査中であります。
また、当該震災が翌連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響については、現時点では金額を合理的に見積ることは困難であります。