1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びシティグループ証券株式会社を共同主幹事会社として、株式受渡期日(上場(売買開始)日)に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
2.海外募集について
国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集(海外募集)が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Morgan Stanley & Co. International plc及びCitigroup Global Markets Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は21,200,000株の予定であり、国内募集株式数12,001,700株及び海外募集株式数9,198,300株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。
また、海外募集に際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人から借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の本件第三者割当増資の決議を行っております。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 3,427,900株
募集株式の払込金額	未定(前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
割当価格	未定(前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日	2024年4月17日(注)1
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	福岡県福岡市中央区天神一丁目13番1号 株式会社みずほ銀行 福岡支店

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借受ける株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくは下記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得した株式により返却します。本件第三者割当増資の払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。(注)1
また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2024年4月12日までの間(シンジケートカバー取引期間(注)2)、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びシティグループ証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びシティグループ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
(注)1 本件第三者割当増資の払込期日は、
① 発行価格等決定日が2024年3月11日(月)の場合は上記払込期日のとおり
② 発行価格等決定日が2024年3月12日(火)の場合は、2024年4月22日(月)
③ 発行価格等決定日が2024年3月13日(水)の場合は、2024年4月23日(火)
④ 発行価格等決定日が2024年3月14日(木)の場合は、2024年4月24日(水)
⑤ 発行価格等決定日が2024年3月15日(金)の場合は、2024年4月24日(水)
となります。
2 シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2024年3月11日(月)の場合は、「2024年3月21日(木)から2024年4月12日(金)までの間」
② 発行価格等決定日が2024年3月12日(火)の場合は、「2024年3月21日(木)から2024年4月17日(水)までの間」
③ 発行価格等決定日が2024年3月13日(水)の場合は、「2024年3月22日(金)から2024年4月18日(木)までの間」
④ 発行価格等決定日が2024年3月14日(木)の場合は、「2024年3月25日(月)から2024年4月19日(金)までの間」
⑤ 発行価格等決定日が2024年3月15日(金)の場合は、「2024年3月26日(火)から2024年4月19日(金)までの間」
となります。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である株式会社Heroic investment、売出人である株式会社肥後銀行、株式会社福岡銀行、株式会社みずほ銀行、吉田淳、山崎敦夫、石橋亮太、百武佳美、阿部俊之、坂本圭司、森俊二、寺﨑雅彦、金光洋、山下和之、中井敦、田坂欣也、笹渕勝、牧草光彦、馬場千昌、矢野博幸、池下光史、上野真之、田中浩也、楢木野仁司、古賀輝幸、塩川直之、梶原茂浩、高橋宏侍、岡薗修、德岡毅、春本徹、松重広一、副島康宏、有光和孝、枝村力、熊坂直也、森田彰、内山智博、玉貞健志、牛原純二及び野中英一、当社株主である株式会社ティー・エイチ・シー、永田久男、株式会社PALTAC、サントリー株式会社、三井食品株式会社、ヤマエ久野株式会社、加藤産業株式会社、SBIVenturesTwo株式会社、フクシマガリレイ株式会社、亀田晃一、伊藤ハム株式会社、三菱食品株式会社、陳鉉淑、アサヒビール株式会社、エスフーズ株式会社、麒麟麦酒株式会社、宝酒造株式会社、株式会社電通グループ、株式会社日本アクセス、竹中洋、日本ハム株式会社、西川晋二、中山福株式会社、野田大輔、東洋水産株式会社、フジパングループ本社株式会社、プリマハム株式会社及びその他444名並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である187名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。)を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。