有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客さま、従業員をはじめとする様々なステークホルダーから「信頼される企業」として支持され続けるために、企業価値並びに株主価値の最大化に努めます。そのためには、社会的な責任を果たしながら持続的な成長を遂げていくことが重要であると認識しております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制が利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役3名、監査役3名の監査役会設置会社であります。取締役については、3名のうち1名が社外取締役であり、社外取締役1名を独立役員に選任しております。監査役については3名のうち2名が社外監査役であり、社外監査役2名を独立役員に選任しております。
当該機関設計を採用する理由としては、少数精鋭の効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社の事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、また、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためです。
当社の経営上の意思決定、業務執行、監督、内部統制に係る経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は経営上の最高意思決定機関である株主総会にて選任された取締役3名(代表取締役社長河野芳道、代表取締役専務戸上敏、社外取締役長尾隆史)で構成され、監査役3名(常勤監査役菅原光一、社外監査役の大鹿博文及び野地博久)の出席のもと、代表取締役社長である河野芳道を議長とし、定例取締役会を毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、「取締役会規則」で決められた事項に基づき、重要事項の決定(経営方針、経営計画、事業計画、重要な財産の取得及び処分等)及び業務執行状況の監督を行っており、少人数で迅速な意思決定が可能な体制のもと効率的な運営を実施しております。
b.監査役会
当社は、監査役設置会社を採用しておりましたが、2022年12月より監査役会設置会社へ移行しております。当社の監査役会は常勤監査役である菅原光一、社外監査役の大鹿博文及び野地博久の3名で構成されており、常勤監査役である菅原光一を議長とし、毎月1回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や他の重要な会議等に出席し、取締役への意見聴取、会社財産の調査、資料及び重要な決裁書類の閲覧、内部監査担当部員等との意見交換、報告聴取等を通して、業務監査並びに会計監査について取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人から監査方針及び監査計画等を聴取し、監査の結果について随時報告もしくは説明を受ける等を行い、会計監査人と相互連携を図っております。
c.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
d.内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の経営企画室が担当しており、必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を実施計画に基づいて定期的に行っております。
e.経営会議
当社の経営会議は、常勤の取締役全員をもって構成し、また、経営会議が指名する者を諮問委員として経営会議への出席を求めており、毎回常勤監査役が出席しております。内容は、取締役会において決定された経営方針等に基づいて、業務執行に関する重要事項の報告、検討及び決議を行い、より具体的な事業運営に関する討議も実施しております。また、取締役会付議事項の事前審議等も行っており、一定の業務執行に係る意思決定を行っております。
f.リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、常勤取締役(2名)、常勤監査役(1名)及び各部署責任者で構成しております。代表取締役社長を委員長とし、当社の法令違反状態がないこと、当社に存在するリスクの確認とその対策について確認、検討を行い、取締役会に報告しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、かかる基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。
1.取締役及び使用人(以下「取締役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。
(2) コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。
(3) 管理部は少なくとも半年に1回以上リスク及びコンプライアンスに関する問題を取りまとめて取締役会へ報告する。この報告の中で、問題となった事項等必要に応じコンプライアンスに関する研修・意識共有を行う。
(4) 組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
(5) 連絡先を社内窓口は管理部、社外窓口は顧問弁護士に設定した「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「倫理規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
(6) 内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し実施する。
2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 「取締役会規則」に基づき、月1回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
(2) 予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書(関連資料及び電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という)に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理担当責任者は管理部長とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。
リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制(以下「リスク管理体制」という)の構築を行い、これを運用するリスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。
6.監査役監査の実効性を確保するための体制
(1) 取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項
②当社の内部監査部門の活動概要
③当社の内部統制に関する活動概要
④通報の状況
(2) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
(4) 監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。
(5) 監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。
7.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針としこれを社内規程等に明文化し、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
(2) 管理部を反社会的勢力対応部署として位置づけ、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(3) 既存の取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には、取引を解消する。また、新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢力との関係を持たない体制を整える。なお、取引の契約書に反社会的勢力排除条項等を導入し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を整える。
(4) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、顧問法律事務所等の外部専門機関と密接に連携し、有事の際の協力体制を構築する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとして
おります。また、「倫理規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令または社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。
c.取締役の定数
当社は、取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。
e.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
る株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ⅰ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。
ⅱ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客さま、従業員をはじめとする様々なステークホルダーから「信頼される企業」として支持され続けるために、企業価値並びに株主価値の最大化に努めます。そのためには、社会的な責任を果たしながら持続的な成長を遂げていくことが重要であると認識しております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制が利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役3名、監査役3名の監査役会設置会社であります。取締役については、3名のうち1名が社外取締役であり、社外取締役1名を独立役員に選任しております。監査役については3名のうち2名が社外監査役であり、社外監査役2名を独立役員に選任しております。
当該機関設計を採用する理由としては、少数精鋭の効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社の事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、また、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためです。
当社の経営上の意思決定、業務執行、監督、内部統制に係る経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は経営上の最高意思決定機関である株主総会にて選任された取締役3名(代表取締役社長河野芳道、代表取締役専務戸上敏、社外取締役長尾隆史)で構成され、監査役3名(常勤監査役菅原光一、社外監査役の大鹿博文及び野地博久)の出席のもと、代表取締役社長である河野芳道を議長とし、定例取締役会を毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、「取締役会規則」で決められた事項に基づき、重要事項の決定(経営方針、経営計画、事業計画、重要な財産の取得及び処分等)及び業務執行状況の監督を行っており、少人数で迅速な意思決定が可能な体制のもと効率的な運営を実施しております。
b.監査役会
当社は、監査役設置会社を採用しておりましたが、2022年12月より監査役会設置会社へ移行しております。当社の監査役会は常勤監査役である菅原光一、社外監査役の大鹿博文及び野地博久の3名で構成されており、常勤監査役である菅原光一を議長とし、毎月1回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や他の重要な会議等に出席し、取締役への意見聴取、会社財産の調査、資料及び重要な決裁書類の閲覧、内部監査担当部員等との意見交換、報告聴取等を通して、業務監査並びに会計監査について取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人から監査方針及び監査計画等を聴取し、監査の結果について随時報告もしくは説明を受ける等を行い、会計監査人と相互連携を図っております。
c.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
d.内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の経営企画室が担当しており、必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を実施計画に基づいて定期的に行っております。
e.経営会議
当社の経営会議は、常勤の取締役全員をもって構成し、また、経営会議が指名する者を諮問委員として経営会議への出席を求めており、毎回常勤監査役が出席しております。内容は、取締役会において決定された経営方針等に基づいて、業務執行に関する重要事項の報告、検討及び決議を行い、より具体的な事業運営に関する討議も実施しております。また、取締役会付議事項の事前審議等も行っており、一定の業務執行に係る意思決定を行っております。
f.リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、常勤取締役(2名)、常勤監査役(1名)及び各部署責任者で構成しております。代表取締役社長を委員長とし、当社の法令違反状態がないこと、当社に存在するリスクの確認とその対策について確認、検討を行い、取締役会に報告しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、かかる基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。
1.取締役及び使用人(以下「取締役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。
(2) コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。
(3) 管理部は少なくとも半年に1回以上リスク及びコンプライアンスに関する問題を取りまとめて取締役会へ報告する。この報告の中で、問題となった事項等必要に応じコンプライアンスに関する研修・意識共有を行う。
(4) 組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
(5) 連絡先を社内窓口は管理部、社外窓口は顧問弁護士に設定した「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「倫理規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
(6) 内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し実施する。
2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 「取締役会規則」に基づき、月1回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
(2) 予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書(関連資料及び電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という)に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理担当責任者は管理部長とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。
リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制(以下「リスク管理体制」という)の構築を行い、これを運用するリスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。
6.監査役監査の実効性を確保するための体制
(1) 取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項
②当社の内部監査部門の活動概要
③当社の内部統制に関する活動概要
④通報の状況
(2) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
(4) 監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。
(5) 監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。
7.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針としこれを社内規程等に明文化し、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
(2) 管理部を反社会的勢力対応部署として位置づけ、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(3) 既存の取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には、取引を解消する。また、新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢力との関係を持たない体制を整える。なお、取引の契約書に反社会的勢力排除条項等を導入し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を整える。
(4) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、顧問法律事務所等の外部専門機関と密接に連携し、有事の際の協力体制を構築する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとして
おります。また、「倫理規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令または社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。
c.取締役の定数
当社は、取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。
e.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
る株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ⅰ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。
ⅱ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。