有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2023年4月18日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である戸上敏(以下「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年3月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件自己株式の処分」という。)の決議を行っております。
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年5月12日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集に関連して、当社の株主かつ貸株人である戸上敏、並びに当社の株主である河野芳道、細谷素之、菅原光一、中村敏英、西田大助、来田倍周、西田昭彦、迫謙一、杉本義昭、高原義久、工藤幸太郎、池田隆博、亀井直樹、吉川晃司、加藤和人他4名は、保有する当社株式1,064,000株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年10月14日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社の株主である南安子、南尚子、株式会社トプコン、株式会社日立産機システム、株式会社パスコ、小松哲郎、ユニコムグループホールディングス株式会社、有限会社ゼンショウ、小曽根毅、小田徹、株式会社玖珂総業、国土情報開発株式会社、滝本守、医療法人陽風会、逸見英輔、宇治田卓司、鷺谷智美、若林香織、株式会社テクニカルリード、加藤千春、方波見忠、谷岡明、日本連合警備株式会社、阿島英雄、木田夕紀、吉田士誠、金山たまよ、KDDI株式会社、杉本和雄他47名は、保有する当社株式11,407,000株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2023年7月16日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
加えて、当社の新株予約権を保有する戸上敏、河野芳道、細谷素之、菅原光一、中村敏英、西田大助、来田倍周、西田昭彦、迫謙一、杉本義昭、高原義久、工藤幸太郎、池田隆博、亀井直樹、吉川晃司、加藤和人、今給黎哲郎、松井美和子は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分を含む)、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、オーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年3月13日開催の取締役会において決議された主幹事を割当先とする自己株式の処分、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2023年4月18日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である戸上敏(以下「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年3月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件自己株式の処分」という。)の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 120,000株 |
| 募集株式の払込金額 | 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。) |
| 割当価格 | 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。) |
| 払込期日 | 2023年5月17日 |
| 払込取扱場所 | 東京都千代田区神田須田町一丁目1番4号 株式会社りそな銀行 神田支店 |
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年5月12日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集に関連して、当社の株主かつ貸株人である戸上敏、並びに当社の株主である河野芳道、細谷素之、菅原光一、中村敏英、西田大助、来田倍周、西田昭彦、迫謙一、杉本義昭、高原義久、工藤幸太郎、池田隆博、亀井直樹、吉川晃司、加藤和人他4名は、保有する当社株式1,064,000株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年10月14日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社の株主である南安子、南尚子、株式会社トプコン、株式会社日立産機システム、株式会社パスコ、小松哲郎、ユニコムグループホールディングス株式会社、有限会社ゼンショウ、小曽根毅、小田徹、株式会社玖珂総業、国土情報開発株式会社、滝本守、医療法人陽風会、逸見英輔、宇治田卓司、鷺谷智美、若林香織、株式会社テクニカルリード、加藤千春、方波見忠、谷岡明、日本連合警備株式会社、阿島英雄、木田夕紀、吉田士誠、金山たまよ、KDDI株式会社、杉本和雄他47名は、保有する当社株式11,407,000株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2023年7月16日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
加えて、当社の新株予約権を保有する戸上敏、河野芳道、細谷素之、菅原光一、中村敏英、西田大助、来田倍周、西田昭彦、迫謙一、杉本義昭、高原義久、工藤幸太郎、池田隆博、亀井直樹、吉川晃司、加藤和人、今給黎哲郎、松井美和子は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分を含む)、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、オーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年3月13日開催の取締役会において決議された主幹事を割当先とする自己株式の処分、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。