有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
| 2023年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 3 | - | - | 2 | 5 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 5,660 | - | - | 43,200 | 48,860 | - |
| 所有株式数の 割合(%) | - | - | - | 11.58 | - | - | 88.42 | 100 | - |
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議により、2022年12月13日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は180,456,000株減少し、19,544,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 19,544,000 |
| 計 | 19,544,000 |
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議により、2022年12月13日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は180,456,000株減少し、19,544,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,886,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株 主としての権利内容に何ら制 限のない当社における標準と なる株式であります。 また、単元株式数は100株で あります。(注) |
| 計 | 4,886,000 | - | - |
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式一株あたりの時価(ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。)を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(以下、「当社等役職員」という。)及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、取締役会の承認を得ることを条件とする。
③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社等役職員であった新株予約権者が当社等役職員の地位を喪失した場合、当社は、当該当社等役職員の地位の喪失の日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当該新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が予め上記と異なる決議を行った場合はこの限りではない。
③外部協力者であった新株予約権者が外部協力者の地位を喪失したことを取締役会が決議した場合、当社は決議日をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合又は当社就業規則に基づき懲戒解雇もしくは諭旨退職の処分を受けた場合、当社は、当該事由の発生した日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、(注)2.に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
払込に係る額の2分の1を資本金に計上し(計算の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する)、その余りを資本準備金として計上する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の該当する承認機関の承認を得るものとする。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
(注)4.に準じて決定するものとする。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式一株あたりの時価(ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。)を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(以下、「当社等役職員」という。)及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、取締役会の承認を得ることを条件とする。
③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社等役職員であった新株予約権者が当社等役職員の地位を喪失した場合、当社は、当該当社等役職員の地位の喪失の日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当該新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が予め上記と異なる決議を行った場合はこの限りではない。
③外部協力者であった新株予約権者が外部協力者の地位を喪失したことを取締役会が決議した場合、当社は決議日をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合又は当社就業規則に基づき懲戒解雇もしくは諭旨退職の処分を受けた場合、当社は、当該事由の発生した日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、(注)2.に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
払込に係る額の2分の1を資本金に計上し(計算の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する)、その余りを資本準備金として計上する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の該当する承認機関の承認を得るものとする。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
(注)4.に準じて決定するものとする。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)4.に準じて決定する。
第4回新株予約権
※ 新株予約権の付与時における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から3年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)4.に準じて決定する。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 80,000 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式80,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年7月28日から2027年7月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 25 資本組入額 13 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※ 最近事業年度末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式一株あたりの時価(ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。)を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(以下、「当社等役職員」という。)及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、取締役会の承認を得ることを条件とする。
③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社等役職員であった新株予約権者が当社等役職員の地位を喪失した場合、当社は、当該当社等役職員の地位の喪失の日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当該新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が予め上記と異なる決議を行った場合はこの限りではない。
③外部協力者であった新株予約権者が外部協力者の地位を喪失したことを取締役会が決議した場合、当社は決議日をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合又は当社就業規則に基づき懲戒解雇もしくは諭旨退職の処分を受けた場合、当社は、当該事由の発生した日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、(注)2.に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
払込に係る額の2分の1を資本金に計上し(計算の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する)、その余りを資本準備金として計上する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の該当する承認機関の承認を得るものとする。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
(注)4.に準じて決定するものとする。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年8月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 9,772 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式9,772 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 112 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年8月13日から2030年8月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 112 資本組入額 56 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※ 最近事業年度末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式一株あたりの時価(ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。)を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(以下、「当社等役職員」という。)及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、取締役会の承認を得ることを条件とする。
③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社等役職員であった新株予約権者が当社等役職員の地位を喪失した場合、当社は、当該当社等役職員の地位の喪失の日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当該新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が予め上記と異なる決議を行った場合はこの限りではない。
③外部協力者であった新株予約権者が外部協力者の地位を喪失したことを取締役会が決議した場合、当社は決議日をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合又は当社就業規則に基づき懲戒解雇もしくは諭旨退職の処分を受けた場合、当社は、当該事由の発生した日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、(注)2.に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
払込に係る額の2分の1を資本金に計上し(計算の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する)、その余りを資本準備金として計上する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の該当する承認機関の承認を得るものとする。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
(注)4.に準じて決定するものとする。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年7月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役1 従業員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 18,521 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式18,521 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 112 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年7月29日から2031年7月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 112 資本組入額 56 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※ 最近事業年度末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額= | 既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)4.に準じて決定する。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年8月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役1 従業員 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 38,294 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式38,294 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年8月26日から2032年8月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 資本組入額 125 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※ 新株予約権の付与時における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額= | 既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から3年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)4.に準じて決定する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 320,000株
発行価格 25円
資本組入額 12円
割当先 上赤一馬
2.有償第三者割当 446,000株
発行価格 112円
資本組入額 56円
割当先 NVCC8号投資事業有限責任組合
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数 (株) | 発行済株式総数 残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年7月28日 (注1) | 320,000 | 4,440,000 | 4,000 | 7,500 | 4,000 | 5,500 |
| 2018年8月31日 (注2) | 446,000 | 4,886,000 | 24,976 | 32,476 | 24,976 | 30,476 |
(注)1.有償第三者割当 320,000株
発行価格 25円
資本組入額 12円
割当先 上赤一馬
2.有償第三者割当 446,000株
発行価格 112円
資本組入額 56円
割当先 NVCC8号投資事業有限責任組合
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
| 2023年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,886,000 | 48,860 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 4,886,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 48,860 | - | |
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。