	第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社及び当社子会社取締役 6名当社及び当社子会社従業員 60名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 90,000株
付与日	2015年9月29日
権利確定条件	(注)2
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2017年10月1日至 2025年8月31日

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2023年5月11日付株式分割(普通株式1株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。ただし、定年退職の場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

2023/07/04 15:00

#4 事業等のリスク

(15) ストック・オプションによる株式の希薄化について
本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は58,200株であり、発行済株式総数の3,349,600株と合計した3,407,800株に対して1.71%に相当します。今後も役員及び従業員等のモチベーション向上や優秀な人材確保を目的として、ストック・オプションによる新株予約権を発行する可能性があります。将来、これらの新株予約権の行使が行われた場合、1株当たりの株式価値が希薄化することになります。
(16) 新型コロナウイルスについて

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#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

当社株主である岸野公昭、熊谷久志、須賀一夫、ホロスホールディングス従業員持株会、大蔵篤、大坪勇二、青木誠、渡邉和隆、鹿内孝政、宇野文聡、村田正一、小川照美、山室和彦、平古場祥介、福島富雄、佐藤政信、藤本真之、佐藤雅俊、岩本悟、渡邊浩人、山本卓、松口潜、新井進之介、奥村長芳、木村唯一、木村虎太郎、木村豪、木村任、髙橋幸彦、山﨑智司、三宅一宏、小倉敦及びその他1名並びに当社新株予約権者である安達将範、高橋賢二郎、松尾宏司及びその他21名は、主幹事会社に対して、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年10月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年1月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 株主の状況（連結）

7.当社及び当社グループ従業員
8.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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#8 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Iの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

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#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2023/07/04 15:00

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は1,852,952千円となり、前連結会計年度末に比べ273,635千円増加いたしました。これは新株予約権の行使により「資本金」及び「資本剰余金」が増加したほか、親会社株主に帰属する当期純利益235,025千円を計上したためであります。
この結果、自己資本比率は50.9%(前連結会計年度41.8%)となりました。

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#11 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#12 連結貸借対照表関係（連結）

① 純資産維持
2019年7月期以降(2019年7月期を含む。)の各中間期末及び2019年7月期以降(2019年7月期を含む。)の各決算期末における株式会社ジェー・ピー・ディー・ホロス準備会社の単体及び連結ベースでの純資産の部の金額(但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の各金額を控除する。)を、直前の決算期(中間期については、直前の決算期に係る中間期)比80%以上に維持すること。ただし、合併後については株式会社ジェー・ピー・ディー清水単体の純資産の部の金額。
② 利益維持

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#13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(3) 交付後の発行済普通株式数 16,451株
(新株予約権の行使)
当社が発行した「第2回新株予約権」について、2022年7月25日に権利行使が行われており、その概要は以下の通りであります。

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#14 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注) 2017年8月7日開催の臨時株主総会の決議により付与された第2回新株予約権の当事業年度における行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

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#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2. 2023年5月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益を算定しております。

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