訂正有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である第一三共株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式330,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、2023年6月16日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2023年6月27日から2023年7月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である第一三共株式会社、売出人である大幸薬品株式会社、三菱商事株式会社、セルソース株式会社、貝沼由久、株式会社ステムセル研究所、小林太一及び井上学並びに当社株主であるテルモ株式会社、澤芳樹、草薙尊之、朝日インテック株式会社、ダイダン株式会社、富士フイルム株式会社及び鮫島正は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年9月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、イノベーション京都2016投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、ジャフコSV6投資事業有限責任組合、京大ベンチャーNVCC2号投資事業有限責任組合、DEFTA Limited及びジャフコSV6-S投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年9月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の2倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年12月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年5月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2023年12月23日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者(クオリプス従業員持株会)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
2023年5月23日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式及び当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりです。
1.本募集における海外販売に関する事項
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
5.親引け先への販売について
(1)親引け先の状況等
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日(2023年6月16日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4)親引け後の大株主の状況
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年5月23日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年5月23日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(3,500株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である第一三共株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式330,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 330,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 1株につき1,190円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注) |
| (4) | 払込期日 | 2023年7月25日(火) |
(注) 割当価格は、2023年6月16日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2023年6月27日から2023年7月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である第一三共株式会社、売出人である大幸薬品株式会社、三菱商事株式会社、セルソース株式会社、貝沼由久、株式会社ステムセル研究所、小林太一及び井上学並びに当社株主であるテルモ株式会社、澤芳樹、草薙尊之、朝日インテック株式会社、ダイダン株式会社、富士フイルム株式会社及び鮫島正は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年9月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、イノベーション京都2016投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、ジャフコSV6投資事業有限責任組合、京大ベンチャーNVCC2号投資事業有限責任組合、DEFTA Limited及びジャフコSV6-S投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年9月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の2倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年12月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年5月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2023年12月23日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者(クオリプス従業員持株会)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
2023年5月23日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式及び当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりです。
1.本募集における海外販売に関する事項
| (1) 株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2) 本募集における海外販売の発行数 | 未定 (上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日に決定されます。) |
| (3) 本募集における海外販売の発行価格 | 未定 (本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。) (本募集における海外販売の発行価格は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。) |
| (4) 本募集における海外販売の発行価額 (会社法上の払込金額) | 1株につき1,190円 (「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年6月16日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。) |
| (5) 本募集における海外販売の資本組入額 | 未定 (本募集における海外販売の資本組入額は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。) |
| (6) 本募集における海外販売の発行価額の総額 | 未定 |
| (7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額 | 未定 (本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、発行価格決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。) |
| (8) 株式の内容 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| (9) 発行方法 | 下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。 |
| (10)引受人の名称 | 「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人 |
| (11)募集を行う地域 | 欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。) |
| (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 | ① 手取金の総額 払込金額の総額 未定 発行諸費用の概算額 未定 差引手取概算額 未定 ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 (「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり) |
| (13) 本募集における海外販売の新規発行年月日 (払込期日) | 2023年6月26日(月) |
| (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 | 株式会社東京証券取引所 |
| (15)その他の事項 | 有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数及び資本金の額 発行済株式総数 普通株式 5,857,916株 資本金の額 104,150千円 |
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
| (1) 株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数 | 未定 (売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。) |
| (3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格 | 未定 (「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。) |
| (4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額 | 未定 (日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。) |
| (5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額 | 未定 |
| (6) 株式の内容 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| (7) 売出方法 | 下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。 |
| (8) 引受人の名称 | 「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人 |
| (9) 売出しを行う者の氏名又は名称 | 「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人 |
| (10)売出しを行う地域 | 欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。) |
| (11)受渡年月日 | 2023年6月27日(火) |
| (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 | 株式会社東京証券取引所 |
5.親引け先への販売について
(1)親引け先の状況等
| a.親引け先の概要 | クオリプス従業員持株会(理事長 藤木 亜寿佳) 東京都中央区日本橋本町三丁目11番5号 日本橋ライフサイエンスビルディング2、507 |
| b.当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| c.親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。 |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、3,500株を上限として、2023年6月16日(発行価格等決定日)に決定される予定。) |
| e.株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| g.親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日(2023年6月16日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4)親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 第一三共株式会社 | 東京都中央区日本橋本町三丁目5番1号 | 1,000,000 | 15.75 | 1,000,000 | 12.42 |
| イノベーション京都2016投資事業有限責任組合 | 京都府京都市左京区吉田本町36番地1 | 580,000 | 9.13 | 580,000 | 7.20 |
| テルモ株式会社 | 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番1号 | 530,000 | 8.35 | 530,000 | 6.58 |
| SBI Ventures Two株式会社 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 500,000 | 7.87 | 500,000 | 6.21 |
| JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 | 500,000 | 7.87 | 500,000 | 6.21 |
| 澤 芳樹 | 兵庫県西宮市 | 458,800 (320,800) | 7.22 (5.05) | 458,800 (320,800) | 5.70 (3.98) |
| ジャフコSV6投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 400,000 | 6.30 | 400,000 | 4.97 |
| 大幸薬品株式会社 | 大阪府大阪市西区西本町一丁目4番1号 | 500,000 | 7.87 | 300,000 | 3.73 |
| 京大ベンチャーNVCC2号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 | 216,000 | 3.40 | 216,000 | 2.68 |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 | 273,333 | 4.30 | 167,333 | 2.08 |
| 計 | - | 4,958,133 (320,800) | 78.08 (5.05) | 4,652,133 (320,800) | 57.79 (3.98) |
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年5月23日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年5月23日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(3,500株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
